关联交易管理办法.pdf

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1、华谊兄弟传媒股份有限公司关联交易管理办法华谊兄弟传媒股份有限公司关联交易管理办法（2012年3月修订）二○一二年三月二十七日华谊兄弟传媒股份有限公司关联交易管理办法目录第一章总则...........................................1第二章关联交易和关联人.................................1第三章关联交易的审批...................................3第一节关联交易的审批权限.............................3第二节审议程序...........

2、............................4第三节关联交易的披露.................................5第四章回避..............................................6第一节总则........................................6第二节回避主体......................................6第三节回避程序......................................7第四节未回避的责任............

3、......................8第五章关联交易价格的确定和管理.........................9第六章相关事项........................................10华谊兄弟传媒股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为完善华谊兄弟传媒股份有限公司(下称“公司”)法人治理结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，特制订本管理办法。第二条本管理办法的制定依据是《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国

4、证监会有关规范关联交易的规范性文件、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易披露》及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合公平、公开、公正的原则；（三）关联人如享有股东大会表决权应当回避表决；（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议；（五）公司董事会应当根据客

5、观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第二章关联交易和关联人第四条本办法所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资(含委托理财、委托贷款)；（三）提供财务资助；（四）提供担保(反担保除外)；（五）租入或租出资产；第1页共11页华谊兄弟传媒股份有限公司关联交易管理办法（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十

6、二）销售产品或商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）证券交易所认定的其他交易。第五条办法所指关联人包括关联法人、关联自然人。除遵循企业会计准则外，还应遵循从严原则。本公司董事会对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是给予关联人的法律形式。第六条下列情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）本办法第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或

7、担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、第2页共11页华谊兄弟传媒股份有限公司关联交易管理办法年满18周岁的

8、子女及其配偶、父母及配偶