财务尽职调查实务及案例分析—2010年6月成都会议交流资.pdf

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1、财务尽职调查实务及案例分析2010年6月中国法学会培训中心成都会议•厚力资本执行董事龚大兴•高成创投基金董事/副总经理厚力资本有限公司HOLYCAPITALLIMITED指引1.1什么是财务尽职调查？1.尽职调查概述1.2为什么要进行尽职调查？2.基本范围与内容1.3什么时候进行尽职调查？3.调查程序与方法1.4尽职调查的主要种类？4.调查报告1.5尽职调查与审计的异同？5.后续工作6.案例分析7.A&Q厚力资本有限公司HOLYCAPITALLIMITED一.财务尽职调查概述1.1什么是尽职调查？尽职调查（DUEDILIGENC

2、E）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种定义：①企业尽职调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信息。②《保荐人尽职调查工作准则》的定义：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中

3、国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。③财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。厚力资本有限公司HOLYCAPITALLIMITED财务尽职调查概述（续）尽职调查的几个特征：I.第一：尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程和分析的过程两个方面；II.第二：尽职调查的目的是通过搜集信息来作出决断；III.第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。尽职调查：是指投资人在与

4、目标企业达成初步合作意向后（一般是签订TermSheet），经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。厚力资本有限公司HOLYCAPITALLIMITED1.2为什么要进行尽职调查？I.尽职调查的目的与作用①目的：是通过研究拟议中的交易风险和机会来提供协助。②作用：尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营或其他交易有关，也可因融资目的而进行。尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业

5、活动和相关财务数据而展开。因此需要对所实施的程序进行调整以满足特定的需求。财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。厚力资本有限公司HOLYCAPITALLIMITED1.2为什么要进行尽职调查？--期望效果？II.尽调的期望效果：①理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；②通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险；③通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/兼并成本；④审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利

6、于管理层准确判断是否继续收购/兼并过程；⑤若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向与审计、评估重点。厚力资本有限公司HOLYCAPITALLIMITED1.2为什么要进行尽职调查？－重要性？III.财务尽职调查的重要性：①能充分揭示财务风险或危机；②分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景；③了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；④判断投资是否符合战略目标及投资原则。厚力资本有限公司HOLYCAPITALLIMITED1.3什么时候进行尽职调查？尽职

7、调查进行的位置①尽职调查在投资项目立项后实施；②尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；③尽职调查为投资项目决策作支持。厚力资本有限公司HOLYCAPITALLIMITED1.4尽职调查的主要分类－－有哪几类？1.为融资目的而进行的财务审慎调查：企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。2.收购、兼并中的财务审慎调查：在并购正式实施之前，往往要求对被并

8、购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：①商业调查：即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。一般由专业的咨询公司来做。②法律事务调查：法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、