投2财务尽职调查实务与案例

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1、财务尽职调查实务与案例江苏省注册会计师协会汪伦主讲主要内容分为两个大的部分：第一部分：尽职调查基本原理第二部分：尽职调查的案例分析第一部分：尽职调查基本原理（一）尽职调查的基本理解（二）尽职调查的主要内容（三）尽职调查的基本方法（四）审计与尽职调查思路辨析一、尽职调查的基本理解1、尽职调查概念：尽职调查又称审慎性调查、风险调查；是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、经营风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。2、尽职

2、调查报告的使用人:投资人、债权人、地方政府3、尽职调查的目的：投资人规避风险4、尽职调查的组成：财务、法律、业务5、尽职调查的期间：从企业成立到现时的时间段6、尽职调查的对象和依据：对象为企业法人，依据事实说话7、尽职调查的范围：企业的资金运动以及经营活动涉及的方方面面（1）资金运动涉及的领域就是尽职调查涉及的范围，（2）资金运动以资产、负债、权益、损益等表现出来，因此，调查的范围内容主要体现在资产安全性、资产利用效率、经营可持续性等方面。（3）资金运动可能存在的风险是尽职调查的核心需要关注的重点领域8、尽

3、职调查的导向：风险控制尽职调查的核心问题1、程序－－讨论、询问、了解、分析、观察、检查2、识别－－环境、内控、系统、关联、评价3、证据－－逻辑性四有：有项目、有规模、有盈利、有可持续性调查判断的关键环节观察、沟通、检查都只是一种手段，问题的关键在于：首先，你想了解些什么即目标是什么？其次，你运用什么办法来把调研取得的资料整合起来，并经过判断得出相应的初步结果？第三，你对这个初步结果与规定或规范的内容做出比较了吗，差异何在？第四，你内心里感觉一下，你能接受这样程度的差异吗？第五，现在再返回到原始目的，你该如何追

4、加程序或者如何表达，或者作出怎么样的抉择？企业财务风险的来源1．筹资风险，是企业在筹资活动中，由于资金供需市场、宏观经济环境的变化或者筹资来源结构、币种结构、期限结构等因素而给企业财务成果带来的不确定性。2．投资风险，是企业在投资活动中，由于各种难以预计或无法控制的因素使投资收益率达不到预期目标而产生的风险。3．现金流量风险，是企业现金流出与现金流人在时间上不一致所形成的风险。4．利率风险，是在一定时期内由于利率水平的变动而导致经济损失的可能性。5．汇率风险，是在一定时期内由于汇率变动引起企业外汇业务成果的不

5、确定性。二、尽职调查主要内容（1）1、企业基本情况调查。包括：设立情况、历史沿革情况、股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。2、企业业务与技术调查。企业业务与技术调查包括：行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。3、同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。（二）尽职调查主要内容（2）4、高管人员调查。包括：任职情况及任职资格、经历及行为操守、

6、胜任能力和勤勉尽责、薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、是否具备规定的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。5、组织结构与内部控制调查。包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。6、财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、

7、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。二、尽职调查主要内容（3）7、业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。8、募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。9、风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制

8、度的建设和执行情况、中介机构执业情况。三、尽职调查的基本方法1、深挖细断。在充分取得财务、法律、业务、权益等完整资料基础上针对成长性、关联方、管理层、治理层面等进行全方位的了解。他们进行问卷调查并与自己观察的进行对照来找出问题来。2、观察细致。行业分析和产品分析、技术分析占据着最主要的地位，他们的观察是以丰富的行业动态为基础的。听取介绍只是一个方面，更主要的是判断。3、目标明确。调查结果往往是与投资