财务尽职调查实务及案例分析

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1、厚力资本高成创投基金财务尽职调查实务及案例分析执行董事董事/副总裁2010年7月中国法学会培训中心杭州会议龚大兴指引尽职调查概述基本范围与内容调查程序与方法调查报告后续工作案例分析A&Q1.1什么是财务尽职调查？1.2为什么要进行尽职调查？1.3什么时候进行尽职调查？1.4尽职调查的主要种类？1.5尽职调查与审计的异同？一.财务尽职调查概述1.1什么是尽职调查？尽职调查（DUEDILIGENCE）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义

2、说明。举三种定义：企业尽职调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信息。《保荐人尽职调查工作准则》的定义：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交

3、易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。财务尽职调查概述（续）尽职调查的几个特征：第一：尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程和分析的过程两个方面；第二：尽职调查的目的是通过搜集信息来作出决断；第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后（一般是签订TermSheet），经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。1.2为什么要进行尽职调查？尽

4、职调查的目的与作用目的：是通过研究拟议中的交易风险和机会来提供协助。作用：尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营或其他交易有关，也可因融资目的而进行。尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开。因此需要对所实施的程序进行调整以满足特定的需求。财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。尽调的期望效果：理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险；通过运营/财务现状及公司发展

5、趋势的分析描述，预计收构/兼并成本；审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判断是否继续收购/兼并过程；若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向与审计、评估重点。1.2为什么要进行尽职调查？--期望效果？财务尽职调查的重要性：能充分揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景；了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；判断投资是否符合战略目标及投资原则。1.2为什么要进行尽职调查？－重要性？1.3什么时候进行尽职调查？尽职调查进行的位置尽职调查

6、在投资项目立项后实施；尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；尽职调查为投资项目决策作支持。1.4尽职调查的主要分类－－有哪几类？为融资目的而进行的财务审慎调查：企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。收购、兼并中的财务审慎调查：在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：商业调查：即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。一般

7、由专业的咨询公司来做。法律事务调查：法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，财务审慎调查：财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。1.4尽职调查的主要分类－－有哪几类？由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴

8、趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。此外，还可以分类为：（1）为卖方发起的尽职调查－－精简程序；（2