创投业务财务尽职调查相关问题

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1、创投业务财务尽职调查若干问题浙江耀信会计师事务所有限公司于建平2008年6月创投业务财务尽职调查的基本方案财务尽职调查的目的财务尽职调查的范围企业的历史沿革调查企业的财务状况调查财务尽职调查发现的主要问题以及处理建议财务尽职调查厘定的主要事项项目盈利预测财务尽职调查结论创投业务财务尽职调查的目的财务尽职调查目的的多样性：收购、重组、战略投资等目的不一。创投的目的－上市、增值、套现，创投业务财务尽职调查的目的：1）通过尽职调查，了解企业的真实财务状况，是否存在IPO的实质性障碍。2）通过尽职调查，判断战略投资对价的公允性。3）通过尽职调查，了解企业的发展预期。财务尽职调查应掌握的基础

2、知识国内主板（含中小版）、创业版的基本条件。看会计报表的前提－－执行何种会计准则？新企业会计准则的适应范围：2007年1月1日起在上市公司中执行；2008年1月1日起国有和国有控股企业执行；IPO企业按新企业会计准则进行申报；鼓励其他企业参照执行。新旧企业会计准则的差异比较。（见表）一、首次公开发行股票并上市管理办法（1）股份公司持续经营时间应在3年以上；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（3）最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变

3、更。（4）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（5）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元（6）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元（7）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（8）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（9）最近一期末不存在未弥补亏损。二、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）（1）股份公司持续经营时间应在3年以上；有限责任公司按

4、原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）产业符合国家产业导向。（3）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）发行人应当主要经营一种业务。（5）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（6）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（7）发行前净资产不少于2000万元；（8）最近一期末不存在未

5、弥补亏损；（9）发行后股本总额不少于3000万元。企业是否存在IPO的实质性障碍有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，没有实现5独立：人员独立、财务独立、资产独立、机构独立、业务独立。存在违法情况：如偷逃税款、违反环保法规等。最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。股东股权的取得存在瑕疵或资金来源存在疑问。如：存在股权纠纷、以不公允的价格取得等。控股股东投入公司的资金无法说明合理来源。规范运行，内部控制制度健全且被有效执行。产权不清晰：如土地使用权、房屋所有权、商标权、非专利技术产权不清等。如根据股票发行审核备忘录1号

6、，改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。存在重大的同业竞争。主要经营成果通过关联方取得。财务尽职调查的范围根据不同业务确定财务尽职调查的侧重点不同，财务尽职调查范围也不同。战略投资财务尽职调查的范围：（1）公司的历史沿革；（2）最近期的财务报表（包括相关会计资料）；（3）盈利预测资料。企业的历史沿革调查1、股权结构的历史演变关注：1）股权性质，国企、集体企业、外资企业、民营企业等；设立是否符合法律程序。如外商投资股份有限公司需经商务部审批。2）关于职工持股会的问题，（案例：山东××电气股份有限公司）3）股权转让过

7、程是否频繁，是否存在国有集体资产流失、转让不符合法律程序等情况。（案例：杨行铜材）企业的历史沿革调查案例：山东××电气股份有限公司设立时股权结构如下：由山东省企业托管经营公司、清合股份有限公司、××县供电局和山东××变压器厂工会委员会等四家法人单位以发起设立方式共同设立的股份有限公司。根据中国证监会法律部[2000]24号《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》的精神，公司工会委员会于2001年3月29日召开代表大会会议并形成决议，同意将其持有的700万股股