商法学赵旭东教学全套课件第三编 3-07.ppt

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1、《商法学》教学课件高等教育出版社第三编公司法说明：公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培养专业技能，开拓专业视野。本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用法律的能力。本编建议学时：46学时。高等教育出版社第七章股东出资制度第一节股东出资概述第二节股东出资的形式第三节股东出资的法定要求高等教育出版社本章教学目的：通过本章的学习，使学生对股东出资制度有全面、系统的理解和掌握。本章教

2、学要求：简单阐述股东出资的法律意义及其与相关法律概念的关系，重点讲解股东出资责任、股东出资形式和法定要求，对公司法列举的四种股东出资形式和未列举但现实中普遍存在的四种出资形式的内容和特点予以详细介绍，使学生对股东出资的含义有基本的了解，能够对股东出资责任的法律性质和内容加以分析，对股东出资的形式和法定要求有全面、准确的认识，对出资的比例结构和出资的履行方式有透彻、清晰的掌握。本章教学提示：高等教育出版社本章教学重点：股东出资与相关法律概念的关系、股东出资的法律责任、股东出资的形式和法定要求。本章教学难点：股东出资责任的法律性质和内容、股东出资的形式、股东

3、出资的履行原则和履行方式。本章教学提示：高等教育出版社第一节股东出资概述一、股东出资与公司资本出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资制度与公司资本制度紧密联系，公司资本来源于股东的出资，全体股东的出资总和就是公司的资本总额，公司法有严格的资本制度，必有与之配套的股东出资制度。高等教育出版社二、股东出资与有限责任股东只要履行了出资义务，就不再对公司承担财产责任，所谓的责任不过是已经缴纳的出资不能收回而已。三、股东出资与股权出资实质上是股权的对

4、价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提，而要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。高等教育出版社四、股东出资义务的履行及违约形式出资是股东最基本最重要的义务，这种义务既是一种约定义务，同时也是一种法定义务。股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式。高等教育出版社五、股东出资责任（一）出资违约责任出资违约责任适用于对一般股东出资责任的追究，具体的救济手段主要是：1.追缴出资。2.催告失权。3.损害赔偿。高等教育出版社（二）资本充实责任1.认购担保责任即设立股份有限公司而发行股份的，如果

5、其发行股份未被认购或认购后又取消的，则应由发起人共同认购。2.缴纳担保责任亦称出资担保责任，即股东虽认购股份但未缴纳股款或交付非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或连带缴纳非现金出资的财产价额的义务。3.差额填补责任在公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。高等教育出版社（三）我国公司法规定的股东出资责任1.货币出资的缴纳责任2.非货币出资的差额补足责任3.违约赔偿责任4.出资连带责任高等教育出版社*我国股东出资责任（民事）依据《公司法》第28、31、84、94条的规定评估不实出资不足瑕

6、疵出资人其他股东、发起人瑕疵出资人其他股东、发起人有限公司对公司的责任差额补足连带责任补缴出资×对守约股东的责任××违约责任×股份公司对公司的责任差额补足连带责任补缴出资连带责任对守约股东的责任××违约责任×高等教育出版社第二节股东出资的形式一、股东出资形式的法定性由法律直接规定了何种财产可以作为股东对公司的出资，一方面列举了货币、实物、知识产权、土地使用权四种最为普遍的出资形式，另一方面，又规定了“可以用货币估价并可以依法转让”的非货币财产作价出资的抽象标准，从而大大地放宽了股东出资的财产范围。高等教育出版社二、非货币财产出资形式的要件我国《公司法》第

7、27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”非货币财产的出资须具备以下两个法定要件：（一）可以用货币估价（二）可以依法转让高等教育出版社三、我国股东出资的法定形式（一）货币出资（二）实物出资（三）知识产权出资（四）土地使用权出资高等教育出版社四、其他出资形式股权出资债权出资劳务出资信用出资高等教育出版社第三节股东出资的法定要求一、出资的价值评估除货币出资外，其他形式的出资都需要进行价值的评估。出资的过高估价构成股东出资的不实和公司整

8、体注册资本的虚假，一方面减损了公司本应拥有的财产利益，另一方面，也因享有较大的权