商法学赵旭东教学全套课件第三编 3-09.ppt

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1、《商法学》教学课件高等教育出版社第三编公司法说明：公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培养专业技能，开拓专业视野。本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用法律的能力。本编建议学时：46学时。高等教育出版社第九章公司组织机构第一节概述第二节股东会第三节董事会第四节监事会第五节独立董事制度第六节经理第七节国有独资公司的组织机构第八节董事、监事、经理

2、的义务与民事责任高等教育出版社本章教学目的：通过本章学习，使学生对公司组织机构有个系统全面的认识和把握。本章教学要求：以我国公司立法为依据，一般性地介绍我国国有独资公司组织机构的设置情况，深入分析和讲解公司组织机构设置的基本原则和股东会、董事会、监事会及经理这四种公司基本组织机构的职权和职责，探讨董事的忠诚义务和善管义务以及独立董事的地位和职权，使学生对股东会、董事会、监事会及经理这四种公司组织机构的职权和职责有清晰、透彻的掌握，并能够运用公司组织机构设置的基本原则分析公司组织机构的权责及产生的相关问题。本章教学提示：高

3、等教育出版社本章教学重点：公司组织机构设置的基本原则、股东会的职权与决议、董事会的职权与决议、监事会的职权、经理的职权以及董事、监事、经理的忠实、善管义务与民事责任。本章教学难点：具体运用公司组织机构设置的基本原则分析各国公司组织机构的种类、权责及运作，分析各种公司组织机构如何在激励与约束中达到权力制衡。本章教学提示：高等教育出版社第一节概述一、公司治理与公司的组织机构公司治理的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，不断完善公司管理运营与监督控制的权力配置，促进其良性运转，以实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化

4、。公司治理以分权为前提，以公司组织机构为物质基础。公司组织机构在公司治理中处于核心位置。高等教育出版社二、公司组织机构设置的原则（一）股东权力原则（二）激励与约束并举的权力制衡原则（三）信息披露与透明度原则（四）利益相关者参与公司治理原则高等教育出版社三、公司组织机构的基本构成1.权力机关：一般为股东会2.决策机关：一般为董事会3.监督机关：一般为监事会4.执行机关：经理高等教育出版社四、公司组织机构与公司代表机构股东会、董事会、监事会、经理均为公司的基本组织机构，其职权规定在公司法和公司章程中。公司对外代表机构只能由一

5、个机构担任，并且这个机构应该是具有决策权的常设机构。高等教育出版社第二节股东会一、股东会的概念及其含义股东会，也称为股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。这一定义具有三重含义：1.股东会是公司的最高权力机关；2.股东会是公司依法必须设立的公司组织机构；3.股东会须由全体股东组成。高等教育出版社二、股东会会议的种类（一）定期会议定期会议是指依据法律和公司章程的规定在一段时间内必须召开的股东会议。（二）临时会议临时会议是指定期会议以外必要的时候，由于发生法定事由或根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。1.持有一

6、定比例股份的股东申请时。2.根据董事提议或在董事会认为必要时。3.根据监事提议或在监事会认为必要时。4.发生法定事由时。5.其他。高等教育出版社三、股东会的职权1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或者监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；高等教育出版社6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、变

7、更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10.修改公司章程；11.公司章程规定的其他职权。高等教育出版社四、股东会的召集（一）召集人各国公司法一般规定股东会议（定期会议、临时会议）由董事会召集。（二）召集时间我国规定有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集；临时会议应法定人员提议而召集。股份有限公司定期会议亦按章程规定时间召集，但临时会议需要在法律规定情形发生后2个月内召集。（三）召集通知高等教育出版社五、股东会的决议（一）股东法定出席比例我国公司法并未规定股东会的法定出席比例。（二）投票方式1.本人投票制与委托投票制

8、2.现场投票制与通讯投票制3.直接投票制与累积投票制高等教育出版社（三）决议通过的法定比率1.普通决议2.特别决议我国公司法规定适用特别决议的事项主要有：（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）公司的分立、合并或者变更公司形式；（4）公司的解散。高等教育出版社（四）股东会决议的无效与撤销1.股东会决议的无