公司治理资本运营的基础讲义.ppt

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1、第五章公司治理__资本运营的基础第一节公司治理概述一.公司法人治理结构的基本范畴二.公司法人治理结构的主要模式及其比较三.公司治理结构一.公司法人治理结构的基本范畴公司法人治理结构也称公司监管（corporategovernance)，是通行于西方发达国家的一个经营管理的概念。其涉及的是公司治理的方式，重点是股东与管理部门的关系。一.公司法人治理结构的基本范畴简单地说，公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排，狭义上是指企业的所有权与管理权相分离的条件下，投资者与其所投资企业之间的利益分配和控制关系

2、。一.公司法人治理结构的基本范畴广义上则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排。其界定的不仅是企业与其所有者之间的关系，而且还包括企业和所有的相关利益集团（例如顾客、雇员、供应商、所在社区等）之间的关系。一.公司法人治理结构的基本范畴这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。一.公司法人治理结构的基本范畴因此，公司法人治理结构涉及到公司内部和外部各利益方之间的复杂关系，它表达的是一种制度和契约安排。其内涵如下：公司法人治理结构是一种经济关

3、系公司法人治理结构是一种契约关系公司法人治理结构是一种制度安排公司法人治理结构是一种权利制衡机制公司法人治理结构是一种特定产权的经济民主形式。1.公司法人治理结构是一种经济关系公司法人治理结构的出资者、经营者、管理者监督者之间、均是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。基于一定的产权，治理结构的各方有各自的经济利益，并且是以公司法和公司章程加以保障的。出资者、经营者、管理者的责任明确、权利到位、利益协调。2.公司法人治理结构是一种契约关系公司法人治理结构的各方实际上都是通过契约纽带连接起来的。监事会按照公司章程

4、的规定行使监督权、董事会和经理人按相关契约接受监督，各方均有明确的权利边界。这些契约的形式包括公司法、公司章程和有关的聘用合同、委托书、股东会决议、董事会决议等。3.公司法人治理结构是一种制度安排公司法人治理结构是适应现代企业产权制度的根本特点——所有权和控制权分离而形成的一种制度结构。公司法规定了治理结构的框架的一般要求，而公司章程制定了本公司治理结构的特殊要求。3.公司法人治理结构是一种制度安排股权的建立、各权利机构的权限、议事程序、表决方式，以及信任托管、委托代理关系的产生和取消等，都必须按章程办事。总之，公司法人

5、治理结构各方遵循公司法和公司制度规定行事。4.公司法人治理结构是一种权利制衡机制公司法人治理结构的“三会四权”都应是相互独立又相互制约的。股东会、董事会、经理人和监事会在各自的一定范围内独立行使权利，承担相应责任，享有相应利益。同时又是彼此制约的，谁都没有无限的权利。在制衡机制的作用下，各方独立运作，又相互制约，共同推进公司有效运行。5.公司法人治理结构是一种特定产权的经济民主形式。在这种分权的公司法人治理结构中，各方均有权充分的表达权利意志的机会，谁都不允许滥用权利。股东会的重大决策是通过投票表决的，以股权的大小行使

6、决策权。5.公司法人治理结构是一种特定产权的经济民主形式。董事会的经营权以民主形式集体讨论，投票决定重大事务。在经营决策形成之后，再由经理人贯彻实施，而经理人在授权范围内按照规定行使职权。二.公司法人治理结构的主要模式及其比较由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进的轨迹不同，不同国家和地区的公司治理结构是有差异的。二.公司法人治理结构的主要模式及其比较从横向比较来看，主要有以下几种典型模式：英国模式美国模式日本模式德国模式韩国模式小结1.英国模式这种模式又称为盎格鲁-撒克逊模式。其最根本特征是公司仅由董事会管理，

7、董事会直接对股东负责并且必须定期向股东汇报公司的运作情况。在这种模式下，股份通常分散在很多股东手中。盎格鲁-撒克逊模式中股票交易市场占主要地位，投资者的资金流动率很高，企业兼并市场活跃。2.美国模式这种模式来源于英国模式，但又经过了本土化改造。美国最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金。不过，尽管机构持有的股权总量很大，一些持股机构也很庞大，资产甚至达几十亿美元。但在一个特定的公司中常常最多持有1%的股票，因而在公司中有非常有限的发言权，不足以对经理人员产生任何压力。2.美国模式由于股票流动性

8、大、周转率高，经理人员面对主要股东的分红压力只能偏重于追求短期利润，对资本投资、研究与开发不太重视，具有行为短期化。近年来，美国实业界采取了一些措施，力图改进美国公司的治理结构。3.日本模式自20世纪60年代以来，日本控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。法人持股主要是集团内部企业交叉或循环持股，集团形成一