郑百文重组案例.ppt

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1、郑百文的资产重组案例目录CONTENTS重组特点重组后对各方影响启示公司情况概述郑百文股份有限公司前身为郑州市百货文化用品公司，1988年12月被批准进行股份制试点，1996年4月18日在上交所挂牌上市，成为郑州市第一家上市公司和河南省首家商业类上市公司。上市初期，借助虚假披露和包装，公司账面上业绩“辉煌”，1998、1999年公司经营和财务状况急剧恶化，1999年被特别处理，2000年公司经营处于停滞状态，2001年被暂停上市。郑百文资产重组的特点1）郑百文全部的资产、债务、人员和业务全部从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；2）三联集团以３亿元

2、的价格购买中国信达公司对郑百文的部分债权14.47亿元，并以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和业务注入郑百文以实现借壳上市；3）三联集团公司向信达公司购买上述债权后将全部豁免；4）在三联集团豁免债权的同时，郑百文的全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份的约５０％过户给三联集团，不同意过户的股东所持股份由公司按照股东大会确定的公平价格收回。【郑百文资产重组方案】郑百文资产重组的特点1、债权人集中。信达资产管理公司（以下简称信达公司）拥有的债权额共计20.76亿元（本金加利息）。交通、工商、广东发展等三家银行债权合计5164万元，以及另有其他

3、零星债权。信达资产管理公司占债权总额90%。2、债权数量大，信达公司的债权达20.76亿元，而且是无担保信用贷款。3、严重资不抵债，2000年6月，资不抵债13.6亿元。4、资产质量差。【郑百文债权债务关系特点】郑百文资产重组的特点郑百文债权债务关系图对郑百文重组后对各方的影响1、对债权人（信达公司）：1）实现了债权的最大限度回收，即收回6个亿，债务清偿率近30%，而破产清算只能收回三千万元。2）且都有抵押物和质押物作保证，既不用派入参加重组企业的管理，也不承担重组后企业的风险。2、对其他债权人：通过资产、债务重组，郑百文的资产质量得到实行性的提高，

4、重组方案中各方对郑百文债务偿还所提供的保障措施，提高了相关债权人的安全程度。【资产重组对各方的影响】对郑百文重组后对各方的影响3、对三联集团：1）重组后的郑百文实质上已经变成山东三联，并以零价格获得郑百文50％的股权。2）郑州市政府为了实现郑百文重组，给予了三联许多优惠政策。3）通过重组，三联集团可以进一步拓展集团在家电零售业务的国内市场，建立广泛的市场销售网络，逐步塑造自己行业领导者的形象。4）通过重组，使三联集团获得了一个干净的郑百文壳资源，成功实现了"借壳上市"，打通了公司通过证券市场进行直接融资的渠道。对郑百文重组后对各方的影响4、对被重组方

5、郑百文：1）重组后，股东权益大幅增加。2）现金状况得到改善。3）由于债务豁免，财务费用同比下降76.4%。4）主营业务及结构发生较大变化。公司原先的洗涤化妆、日用百货、文化用品等商品批发业务转出，变更为家电类、信息类和通讯产品类的零售业务，主营业务的改变带来毛利率的提高(约2．3％)。5）股东、债权人、公司职工的利益得到了较好维护，有益于当地的经济稳定，为当地政府保留了上市壳资源，为企业未来发展铺平了道路。对郑百文重组后对各方的影响5、对证券市场的影响：1）2001年1月3日ST郑百文复牌，公司股票连续涨停，创造了又一个ST不败神话。2）对社会和证券

6、市场发挥了积极作用，既避免股东因破产清算而颗粒无收，又使他们都分摊了重组成本，从而增强了投资风险意识。对郑百文重组后对各方的影响以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点：1、创造性地成立了资产重组委员会，使债权人代表在中国现行法律下，能合法地进入企业进行工作，以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议；而非政府为主导，用行政手段进行的重组。2、按照市场原则和平等交易的原则进行的，重组中利益相关方的和解符合公平交易原则，利益相关方的利益得到平衡。3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行，提高了银行不良资产的回收率。4、庭

7、外协议式重组。【资产重组特点】对郑百文重组后对各方的影响重组方案是通过大股东强制性以股东大会决议形式实现,在这一过程中剥夺了提出异议的流通股股东对回购价格的估价请求权,而正是这种权利的缺失造成了对中小股东利益的实质性侵害。【资产重组的缺陷】启示1.破产VS重整对于一个严重资不抵债的企业是破产清算还是重整？从国际经验看，资不抵债企业采取重整的途径受到各国的普遍重视，因为重整可以避免公司破产清算可能造成的社会动荡，并降低破产清算的社会成本。【启示】启示2.损失共担与公平1）“损失共担”是国际上陷入困境企业自救和债务重组通行的原则。2）郑百文重组遵循了市场

8、原则，采取重组利益相关方共同承担重组成本的方式。对此有人认为，郑百文造假上市与巨额亏损是控股股东及其委托人—