《并购重组案例分析》PPT课件

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1、企业并购重组及案例分析目录一、概念二、企业并购重组的一般模式三、企业并购重组涉及的法律法规四、企业并购重组案例五、企业并购重组过程中的法律风险及防范六、律师在企业并购重组中的作用一、概论美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一

2、起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。一、概论资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资

3、及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO（杠杆收购）及MBO（管理层收购）。一、概论并购重组的动因1获取战略机会2发挥协同效应3提高市场占有率4提高管理效率5发现资本市场错误定价6降低同业竞争带来的负面影响7合理避税一、概论并购重组操作流程1、企业并购重组的一般流程A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性接受并购顾问委托组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实二、企

4、业重组的一般模式重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。方式主要有：1、股权并购2、债权并购3、资产并购4、合并（分立）（一）股权并购1、直接并购股权持股A%2、间接并购股权控制持股A%并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司股权并购操作方式（1）协议转让①无偿划转②有偿协议转让③换股（定向和非定向）④托管（2）要约收购（3）合并或分立清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。新潮实

5、业吸收合并新牟股份新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。股权并购简单案例控制控制控股负债控股负债债权人并购公司A公司净资产＞0目标公司债权人并购公司A公司净资产为0目标公司A公司的控股公司（二）债权并购并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。（二）债权并购白银银晨公司银市白银区国有资产经营中心西藏矿业发展股份有限公司88.07%11.93%价值298.49万元银市白银区国有资产经营中心7，341，580.14元债权7，341，580.1

6、4元债权作价298.49万元受让11.93%股权白银银晨公司西藏矿业发展股份有限公司由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融机构。因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行贷款的企业来达到的低投入高回报的目的。另一方面，投行的收购也一定程度上解决了银行不良债权和不良资产的问题。（二）债权并购（三）资产并购资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得另一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。被收购公司的股东对于资产并

7、购行为有投票权并依法享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同，具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。（三）资产并购法律（操作程序）税务财务有效规避与原目标公司相联系的法律纠纷注意资产评估不实引发的税收虚高问题计提折旧等因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上的不同考虑选择资产并购。股权并购与资产并购的区别区别点股权并购资产并购并购意图股权层面的控制实际运营中的控制并购标的目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，不影响目标企业资产的运营目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响

8、目标企业股