公司理财之股权投资与资产重组 .ppt

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1、第七章股权投资与资产重组第一节股权投资与控制股权投资的目的企业往往基于下列目的而进行股权投资：⑴通过持有被投资企业有表决权的股份，以取得其财务和经营政策上的控制权、共同控制权或对被投资企业实施重大影响而进行长期股权投资。例如其原料的供应商或产品的经销商进行长期股权投资、购买竞争对手的股票以期控制对方、从事多元化经营,以分散经营风险。⑵为了获取长期稳定的投资收益而进行长期股权投资。第一节股权投资与控制股权投资与控制的类型控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。包括：⑴拥有被投资单位50％以

2、上的表决权资本。⑵拥有被投资单位50％或以下的表决权资本，但具有实质控制权的。投资企业对被投资单位是否具有实质控制权，可以通过以下一项或若干项情况判定：①通过与其他投资者的协议，投资企业拥有被投资单位50％以上表决权资本的控制权。②根据章程或协议，投资企业有权控制被投资单位的财务和经营政策。③有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员。④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。第一节股权投资与控制2.共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，这里的共同控制，仅指共同控制实体。3.重大影响，是指对一个企业的财

3、务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。当投资企业直接拥有被投资单位20％或以上至50％的表决权资本时，虽然投资企业直接拥有被投资单位20％以下的表决权资本，但符合下列情况之一的，也应确认为对被投资单位具有重大影响：⑴在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表。⑵参与被投资单位的政策制定过程。⑶向被投资单位派出管理人员。⑷依赖投资企业的技术资料。⑸其他能足以证明投资企业对被投资单位具有重大影响的情形。第一节股权投资与控制无控制、无共同控制且无重大影响，是指除上述三种类型以外的情况。具体表现为：⑴投资企业直接拥有被投

4、资单位20％以下的表决权资本，同时不存在其他实施重大影响的途径。⑵投资企业直接拥有被投资单位20％或以上的表决权资本，但实质上对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响。第二节兼并与收购并购的概念并购（M&A），就是合并（Merger）和收购（Acquisition）的简称。其中合并是指两家或两家以上的企业合并为一家企业，原企业的权利义务由新设企业承担；收购是指一家企业通过购买另一家企业的部分或全部股份，从而取得另一家企业控制权的行为。合并包括吸收合并和新设合并，前者等同于一般意义上的“兼并”，即一家企业以现金、证券等形式购买取

5、得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体的经济行为；新设合并是指兼并企业与被兼并企业合并组织一家新的企业，原有的各自企业终止以法人形式存在。收购的实质是取得控制权，可以股票收购、资产收购，甚至是委托投票权的收购。第二节兼并与收购并购的类型（一）按并购涉及的范围划分横向并购：指涉及两家从事同类业务活动的竞争企业。目的是确立企业在行业内的竞争优势，扩大企业的规模。其特征是风险较小，并购双方容易相互达成一致。纵向并购：指出于不同生产经营阶段的企业之间的并购。理论上，节约交易费用、实现技术经济是纵向并购的主要动因，其本质是

6、市场交易的内部化。纵向并购的目的是实现生产组织专业化和产销一体化。其特征是并购双方可以加强生产过程各环节的紧密配合，缩短生产周期，降低生产成本。混合并购：是指涉及从事不相关类型经营活动的企业间的兼并。分为三种类型，即产品扩张性（也称同心兼并）、地域市场扩张性和纯粹混合兼并。理论上，多元化经营、分散投资是混合并购的主要动因。第二节兼并与收购（二）按并购的实施方式划分现金并购：分为两种情况,一是并购方用现金购买目标公司的部分或全部股权，以实现对目标公司的股权控制。目标公司或者成为并购公司的子公司，或者解散并入并购企业。二是并购方用现

7、金购买目标公司的全部资产，使目标公司丧失持续经营的基础，从而从法律上消失。股份交易并购：分为两种情况,一是股权换股权，即并购公司直接向目标公司的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全部股票，以达到控制目标公司的目的。二是股权换资产，即并购公司向目标公司的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全部资产。购公司可以在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。第二节兼并与收购债务承担并购：在目标企业资不抵债或资产负债相等的情况下，并购方以承担目标企业的部分或全部债务为条件，取得目标企业的所有权和经营权。上述三种并购方式,主要有以下几方

8、面的区别：⑴并购方风险承担方面，兼并目标公司时，并购方需要承担目标公司的债务包括未列明债务，或有负债；资产收购时，并购方不承担目标公司债务；股权收购时，并购方对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限承担风险责任。⑵兼并目标公司、资产收购时，并购方只