信托公司股权投资协议之股权回购股权质押协议

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1、合同编号：甲方（出质人）：CC公司原股东住所：法定代表人：乙方（质权人）：AA信托公司住所：法定代表人：鉴于:1、乙方与冬细（以下称“目标公司”）及甲方于2010年_月_日签订《增资扩股协议》（合同编号：）,约定乙方对目标公司增资人民币,持有目标公司_%股权（以下称“目标股权”）。2、FF公司与乙方于2010年—月—日签订《股权收购协议》（合同编号：），约定FF公司按人民币【】的价格受让乙方持有的目标公司股权。3、甲方自愿以其持有目标公司的％股权（目标公司增资后，甲方享有股权比例）及其派生权益为上述二协议的顺利履行提供股权质押履约担保;4、甲方已取得公司股东会

2、有关同意本次股权质押履约担保的会议决议。为保证协议双方的合法权益，规范双方的权利和义务，本着平等、互利、信任的原则，甲、乙双方经过友好协商，现就甲方向乙方质押甲方持有目标公司股权相关事宜，特签署本协议以资双方共同遵守。第1条协议双方1.1甲方是独立法人单位，是具备完全民事行为能力的法人单位，具有签署本协议的权利。1.2乙方是经银监会批准登记并有效存续的信托公司，是具备完全民事行为能力的法人单位。第2条质押股权2.1甲方以其持有的目标公司%股权及其派生的权益设定质押。质押股权详见本协议第14条《质押股权清单》。质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必

3、须记入甲方和乙方在银行开立的共管账户内，作为本质押项下履约保证。甲、乙双方另有约定的除外。2.2如果《质押股权清单》记载的权利与乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押股权。2.3若质押股权换发新的所有权或其他权利证书（证明），导致本协议“质押股权清单”或者乙方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（证明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。2.4如果质押股权的价值已经或者可能减少，影响乙

4、方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。第3条质押担保范围本协议的担保范围为：3.1乙方与目标公司及甲方于2010年—月—日签订的《增资扩股协议》项下甲方及目标公司对乙方的全部责任与义务；3.2乙方与FF公司于2010年—月—日签订的《股权收购协议》项下FF公司对乙方的全部责任与义务；3.3乙方与目标公司、XX银行股份有限公司支行于2010年月日签订的《增资扩股资金监管协议》项下目标公司对乙方的全部责任与义务；3.4乙方与甲方及目标公司、XX银行股份有限公司」g于2010年月日签订的《股权收购专项资金账户监管协议》项下甲方、目标公司对乙方的全部责任与义务。

5、第3.1款、3.2款所指协议以下称为“主协议”；第3.1款、3.2款、3.3款、3.4款所指协议项下甲方、GG公司及目标公司对乙方的全部责任与义务以下称为“对方责任与义务”。3.3甲方为乙方提供股权质押担保的范围包括但不限于乙方全部投资本金、投资收益、违约金、赔偿金及其他应向乙方支付的款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费）、乙方实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。第4条股权质押协议的公证与股权的质押登记4.1本协议订立后5个工作日内，甲方与乙方应到乙方确定的公证

6、机关对本协议办妥赋予强制执行效力的债权文书公证。4.2双方应于本协议签订后10个工作日内到相应的工商管理部门办妥股权质押登记手续，并将股权出质事项记载于目标公司股东名册；4.3甲方应于股权质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件、已经载明股权出质事项的股东名册权利证书交乙方保管；4.4质权的实现需要第三方履行义务的，甲方应当将质押事实书面通知该第三方；4.5质押股票发生送股、拆分股权等而形成派生股票的，甲方与乙方应在甲方正式获取派生股票之日后5个工作日内，对派生股票根据本条4.1款、4.2款规定办理追加质押登记手续及强制执行公证；4.6履行股权质押登记

7、及申请进行强制执行效力的债权文书公证产生的公证费、质押登记费用均由甲方承担。第5条主协议变更5.1如果乙方与主协议对方协议变更主协议条款（包括但不限于变更交易币种、投资额度、投资退出方式、相关银行账户户名及账号、投资资金用途、投资期限、投资收益实现方式、投资收益率、投资收益支付日期、履约担保方式等），甲方同意对变更后的主协议项下对方责任与义务承担担保责任。但未经甲方事先同意，乙方与主协议对方协议延长投资期限或增加投资本金金额的，甲方仅依照本协议的约定对变更前的主协议项下对方责任与义务承担担保责任。5.2甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：4.2.1乙方或

8、主协议对方发生改制、合并、兼并、分立、