信托公司股权投资协议之股权回购保证合同（同原股东签署）

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1、GG公司AA信托公司保证合同合同编号：甲方（保证人）：GG公司住所：法定代表人：联系人：联系电话：传真：通讯地址：邮政编码：乙方（权利人）：AA信托公司住所：法定代表人：联系人：联系电话：传真：通讯地址：邮政编码：鉴于：1、乙方与CC公司原股东、CC公司（以下简称“被投资公司”）于【】年【】月【】日签订的编号为号的《增资扩股协议》，约定乙方对被投资公司增资元人民币（RMB）,被投资公司本轮增资完成后，乙方持有被投资公司_%的股权（以下称“目标股权”）；2、乙方与FF公司于【】年【】月【】日签订的编号为号的《股权收购协议》，约定乙方投资期满后，FF公司按照约定的价格

2、受让乙方持有的目标股权，FF公司应当按照约定向乙方支付目标股权转让对价款；3、乙方与被投资公司、XXXX银行股份有限公司DD支行于【】年【】月【】日签订的编号为号的《增资扩股资金监管协议》，就乙方增资资金进行监管事项进行约定；4、乙方与FF公司、被投资公司、XXXX银行股份有限公司DD支往于【】年【】月【】日签订的编号为号的《股权收购专项资金账户监管协议》，就FF公司收购目标股权的股权收购资金进行监管事项进行约定；5、甲方自愿为上述鉴于1-4所列涉及的协议（以下称“主协议”）项下巫公司和/或被投资公司的全部责任和义务提供履约保证担保。上述主协议项下EE公司和/或被

3、投资公司对乙方的全部责任与义务以下称为“对方责任与义务”o为保证合同双方的合法权益，规范双方的权利和义务，本着平等、互利、信任的原则，甲、乙双方经过友好协商，现就甲方向乙方提供保证担保事宜，特签署本合同以资双方共同遵守。第一条声明与承诺甲方声明与承诺如下：（一）甲方具备担当保证人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章规定，甲方签署本合同或履行甲方在本合同项下的义务不违反甲方订立的任何其他协议。甲方在本合同项下的担保行为符合甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司（机构、组织）内部有权机构及/或国家有权机关的批准。因甲方无权签署本合同而产生

4、的一切责任均由甲方承担，包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。（二）甲方完全了解主协议的内容，为主协议方FF公司和/或被投资公司提供履约保证完全出于自愿，全部意思表示真实。（三）甲方向权利人提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的。（四）甲方应向权利人预先通知其在保证期间发生的任何形式的产权变动或经营方式的改变；甲方不因上述产权变动或经营方式改变而免除保证责任。（五）甲方的保证责任不因乙方发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形而减免；也不因乙方委托第三方履行其在主协议项下的义务而减免。本合同效力独立于主协议，主协议不成立、

5、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力；如主协议被认定为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则甲方对对方责任与义务人应返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。甲方确认，无论主协议项下是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式）；无论其他担保何时成立、是否有效，乙方是否向其他担保人提出权利主张；无论第三人是否同意承担主协议项下的债务；无论其他担保方式是否由对方责任与义务人自己提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均有权要求甲方在担保的范围内承担全部责任。（六）不向第三方提供超出其自身负

6、担能力的担保；（七）甲方受到行政或刑事处罚，涉及或可能涉及重大民事法律纠纷、诉讼、仲裁或其他对甲方担保能力有重大影响的纠纷、诉讼、仲裁，财务状况恶化，或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力，应立即书面通知乙方，并按照乙方要求落实本合同项下保证责任的承担，或者为主协议的履行提供乙方认可的新担保；（A）甲方作为控股股东或实际控制人的企业发生合并、分立、股权变动、增减资本、合资、联营等情形，甲方应即时通知乙方，且甲方的保证责任不因此而减免。（九）对乙方发出的要求甲方履行保证义务的通知或任何其他通知即时签收，并在【】个工作日内将回执寄出。（十）甲方已阅读本合同及主协议（包含

7、主协议所援引或涉及的其他相关合同/文件，下同）所有条款。甲方对本合同及主协议条款的含义及相应的法律后果已全部知晓并充分理解、接受。（十一）甲方确认自己对对方责任与义务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主协议的主体资格和权限已经充分了解。第二条保证合同与主协议的关系（一）主协议各方解除主协议或使主协议提前到期的，保证合同仍然有效，甲方对于主协议项下FF公司和/或被投资公司给权利人造成的损失承担保证责任。（二）主协议各方协议变更协议的内容，延长投资期限或增加投资金额外，减轻主协议对方责任与义务的无需征得甲方同意，甲方仍在变更后的保证范围内承担保证责任

8、。除另有约