财务管理案例(汤谷良)案例资料.pdf

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1、!"#!$%&’()*+,-./0*+!!1234.56通过对本案例的学习!学生应了解公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理!把握股东与股东大会的权利与义务"股东大会的职责与议事规则"董事会与监事会的结构及权限责任的规定"董事会下属委员会的设置及功能"经理层的权责与约束!掌握公司治理的架构下各机构相互的约束"财务的分层管理机制及具体管理的内容#!"#$!一"公司概况中化国际$控股%股份有限公司$以下简称&中化国际’%是在化工"石化"冶金"能源"橡胶"化工品物流等领域从事贸易"物流"实业投资等经营项目的大型国有股份制企业!客户遍及全球"##多个国家!拥有$%##多名员工#$###年中化国际在上

2、海证券交易所挂牌上市#$##&年!中化国际的主营业务收入达"’#亿元!总资产’%亿元!实现净利润()"亿元#中化国际的大股东(((中国中化集团是我国国有重要骨干企业!已"&次入选)财富*全球&##强#中国中化集团在石油"化肥"化工领域实施全球化运作!为中国四大国家石油公司之一#中化国际拥有在国内领先的化工及其相关产品的贸易分销能力与物流设施!其中化学品专用船队年运量超过"&#万吨!居全国第一#$###年至$##$年!中化国际连续%年被评为上海证券交易所上市公司&#强+$###年至$##*年!中化国际连续&年被)财富*杂志评为中国上市公"司"##强#公司股票从$##$年至$##*年入选上海证券交

3、易所"+#指数成份股#根据标准普尔的评级标准!中化国际在$##*年和$##&年的得分分别是,&,和’!相当于全球标准的中等偏上水平#中化国际的发展目标是围绕核心业务进行上下游和国内外市场延伸!强化在核心业务领域对资源和市场的组织能力!不断为股东"客户和员工创造新的价值!建成具有较强国际竞争力和全球影响力的综合性国际企业集团#通过对化工品贸易"化工物流"冶金能源"橡胶事业"化工实业等五大核心业务板块的整合!尤其是通过投资化工物流设施!提高物流服务专业水平!构建集约化的一体化化工品物流配送体系+投资精细化工的实业与研发领域!组建有高技术含量"高附加值的大型核心项目#从控制上游资源入手!依托国内领先

4、的分销与物流实力!构建以项目为中心的产"运"销一体化产业链!最终成为具备国际化竞争力的优秀上市公司#!二"公司股东大会与董事会的财务责权与运作股东大会是公司的权力机构!依法行使下列职权,$"%决定公司的经营方针和投资计划+$$%选举和更换非由职工代表担任的董事"监事!决定有关董事"监事的报酬事项+$%%审议批准董事会的报告+$*%审议批准监事会的报告+$&%审议批准公司的年度财务预算方案"决算方案+$’%审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案+$(%对公司增加或者减少注册资本做出决议+$+%对发行公司债券做出决议+$-%对公司合并"分立"解散"清算或者变更公司形式做出决议+$"#%修改本章程

5、+$""%对公司聘用"解聘会计师事务所做出决议+$"$%审议批准应该由股东大会批准的担保事项+$"%%审议公司在一年内购买"出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产%#.的事项+$"*%审议批准变更募集资金用途事项+$"&%审议股权激励计划+$"’%审议法律"行政法规"部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项#公司下列对外担保行为!须经股东大会审议通过,$"%公司及公司控股子公司的对外担保总额!达到或超过最近一期经审计净资产的&#.以后提供的任何担保+$$%公司的对外担保总额!达到或超过最近一期经审计总资产的%#.以后提供的任何担保+$%%为资产负债率超过(#.的担保对象提供的担保+$

6、*%单笔担保额超过最近一期经审计净资产"#.的担保+$&%对股东"实际控制人及其关联方提供的担保#董事会应由-("%名董事组成!其中独立董事所占比例在任何情况下不得低于"/%#到$##’年中期!公司现有董事""名!独立董事&名!分别为王$巍"李若山"史建三"蔡重直"刘萍#董事会行使下列职权,$"%召集股东大会!并向股东大会报告工作+$$%执行股东大会的决议+$%%决定公司的经营计划和投资方案+$*%制订公司的年度财务预算方案"决算方案+$&%制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案+$’%制订公司增加或者减少注册资本"发行债券或其他证券及上市方案+$(%拟订公司重大收购"收购本公司股票或者合并"分

7、立"解散及变更公司形式的方案+$+%在股东大会授权范围内!决定公司对外投资"收购出售资产"资产抵押"对外担保事项"委托理财"关联交易等事项+$-%决定公司内部管理机构的设置+$"#%聘任或者解聘公司经理"董事会秘书!根据经理的提名!聘任或者解聘公司副经理"财务负责人等高级管理人员!并决定其报酬事项和奖惩事项+$""%制定公司的基本管理制度+$"$%制订本章程的修改方案+$"%%管理公司信息披露事项