中外合资企业章程格式.doc

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1、中外合资企业　　有限公司章　　　程第一章总则第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国（以下简称甲方）与　国　　（以下简称乙方）共同投资举办中外合资企业　　　　　　公司（以下简称合营公司），特制订本章程。第二条　合营各方为：甲方　公司名称：　　，注册国家:中国，法定地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　，法定代表人：　，职务：　　，国籍：　　　　。乙方　公司名称（注：自然人股东改写为：姓名）：　，（注：股东名称按商业登记名称或身份证姓名填写，若为英文须填写英文，注意要与资信证明开户

2、名一致）中文译名：　　　　　　　　（注：股东名称为英文的，选填此项，没有译名的此行删除）注册国家（地区）（注：自然人股东改写为：国籍）：　　　　　　，法定地址（注：自然人股东改写为：住址）：　　　　　　　　　　　　。法定代表人：，职务：　　　，国籍：　。（注：自然人股东此行删除）第二章合营公司名称、地址与组织形式第三条　合营公司名称：有限公司英文名称：　　　　　　　　　　　　　　CO.,LTD.（注：按中文名称翻译）法定地址：　　　　　　　　　　　　　　第四条　合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限

3、对合营公司承担责任。第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司一切活动应遵守中国的法律、法规的规定。第三章宗旨、经营范围第六条　合营公司宗旨：　　　　　　　　　　　　　　。（注：各公司可自行确定。此段供参考：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用科学的经营管理方法，提升市场竞争力，提高经济效益，为投资方谋求长期稳定的回报。）第七条　合营公司经营范围：　。第八条　合营公司生产规模：　。（注：填写年产量、年产值或年营业额、产品内外销比例）第四章投资总额和注册资本第九条　合营公司投资总额为万　　　（币别）元。合营公司注册资本为万　　　（币别

4、）元。第十条　合营各方出资（币别同上）如下：甲方：认缴出资额为　万元，占注册资本　%。其中：以等值人民币出资万元，实物万元，土地使用权万元，知识产权万元。乙方：认缴出资额为　万元，占注册资本　%。其中：以等值可自由兑换外币出资万元，实物万元，土地使用权万元，知识产权万元。（注：根据各方实际出资方式填写，没有涉及的方式可删除，货币出资金额不低于30%。）第十一条　合营公司注册资本由合资各方按其出资比例缴付，首期于合营公司营业执照签发之日起三个月内缴付，不少于注册资本的15%，其余应在两年内（注：投资公司最长五年）缴足。（注：合营公司增加注册资本的改写为

5、：公司原注册资本已全部缴足。新增注册资本应于登记机关变更登记前缴付不低于增资额的20%，其余部分在变更登记核准之日起两年内缴足。）第十二条　合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。第十三条　合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。合营一方应就其股权转让事项书面通知合营他方

6、征求同意，合营他方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十四条　合营公司在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。第五章　董事会第十五条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十六条董事会由名（注：人数为3-13名）董事组成，由合营各方委派和撤换，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由____方委派，副董事长____

7、名，由____方委派。（注：董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。）董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第十七条董事会决定合营公司的一切重大事宜，行使下列职权。（一）下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、合营公司合同、章程的修改；2、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的增加、减少；4、合营公司的合并、分立；5、一方或数方转让其在本公司的股权；6、一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；7、公司财产或

8、权益对外抵押、转让；8、合营各方约定的其他事项。（注：如股东不作具体规定此行删除）（二）下列事项由董事会三分