中外合资企业章程

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1、合资经营深圳……有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律规定，中国……公司（以下简称甲方）和……公司（以下简称乙方）与……国（地区）……公司（以下简称丙方）于……年……月……日签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。第二条合资经营企业的名称为：深圳……有限公司。（以下简称合营企业)合营企业的法定地址为：广东省深圳市……区……路……号。第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方：(中国)………公司法定地址为：……省……市……区……法定代表姓名：……，职务……，国籍：……乙方：(……)国（或地区）……

2、公司法定地址为：……国（或地区）……法定代表姓名：……，职务：……，国籍：……丙方：……第四条合营企业为有限责任公司。第五条合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。第二章宗旨、经营范围第六条合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。第七条合营企业经营范围为：第八条合营企业的环保方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。第三章投资总额和注册资本第十条合营企业的投资总额为人民币（或合营各方商定的其他币种）……万元。合营企业的注册资本为人民币（或合营各方商定

3、的其他币种）……万元。其中：甲方出资……万元，占……％；乙方出资……万元，占……％；丙方……第十一条合营各方以下列方式出资甲方：现金万元机械设备万元厂房万元土地使用权万元工业产权万元……乙方：现金万元机械设备万元(以中国商检机构检验、核价为准不足部分以外币现金补足。)工业产权万元……丙方：……（注：第十条、第十一条应与合同相应条款相同）第十二条合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十三条合营各方缴足出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资

4、内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机构和工商管理部门备案。第十四条合营企业在合营期内不得减少注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，必须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。第十六条合营企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经合营各方一致同意，报审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。第四章董事会第十七条合营企业设董事会。董事会是合营企

5、业的最高权力机构。第十八条董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：(1)制定和修改组织机构表和人事计划；(2)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；(3)制定合营企业的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；(4)修订合营企业章程；(5)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等)；(6)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案；(7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；(8)通过合营企业的劳动合同及各项重要规

6、章制度(9)决定合营企业资本增加、转让、分立、合并、停业、延期、中止和解散；(10)负责合营企业中止或期满的清算工作(11)其他应由董事会决定的重大事宜。第十九条董事会由……名董事组成，其中甲方委派董事……名，乙方委派董事……名，董事任期四年，经委派方委派可以连任。第二十条董事会设董事长一人，副董事长……人，董事长由……方委派、副董事长由……方委派。合营各方在委派和更换董事出有因人选时，须书面通知董事会。第二十一条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十二条董事会会议原则上在合营企业所在地举行。第二十三条董事会会议由董事长

7、召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十四条董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。第二十五条董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十六条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。第二十七条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字(代理人出席的，由代理人签字)。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营