中外合资企业章程格式.doc

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1、中外合资企业  有限公司章   程第一章总则第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定,中国(以下简称甲方)与 国  (以下简称乙方)共同投资举办中外合资企业      公司(以下简称合营公司),特制订本章程。第二条 合营各方为:甲方 公司名称:  ,注册国家:中国,法定地址:                   ,法定代表人: ,职务:  ,国籍:    。乙方 公司名称(注:自然人股东改写为:姓名): ,(注:股东名称按商业登记名称或身份证姓名填写,若为英文须填写英文,注意要与资信证明开户

2、名一致)中文译名:        (注:股东名称为英文的,选填此项,没有译名的此行删除)注册国家(地区)(注:自然人股东改写为:国籍):      ,法定地址(注:自然人股东改写为:住址):            。法定代表人:,职务:   ,国籍: 。(注:自然人股东此行删除)第二章合营公司名称、地址与组织形式第三条 合营公司名称:有限公司英文名称:              CO.,LTD.(注:按中文名称翻译)法定地址:              第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限

3、对合营公司承担责任。第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。合营公司一切活动应遵守中国的法律、法规的规定。第三章宗旨、经营范围第六条 合营公司宗旨:              。(注:各公司可自行确定。此段供参考:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用科学的经营管理方法,提升市场竞争力,提高经济效益,为投资方谋求长期稳定的回报。)第七条 合营公司经营范围: 。第八条 合营公司生产规模: 。(注:填写年产量、年产值或年营业额、产品内外销比例)第四章投资总额和注册资本第九条 合营公司投资总额为万   (币别)元。合营公司注册资本为万   (币别

4、)元。第十条 合营各方出资(币别同上)如下:甲方:认缴出资额为 万元,占注册资本 %。其中:以等值人民币出资万元,实物万元,土地使用权万元,知识产权万元。乙方:认缴出资额为 万元,占注册资本 %。其中:以等值可自由兑换外币出资万元,实物万元,土地使用权万元,知识产权万元。(注:根据各方实际出资方式填写,没有涉及的方式可删除,货币出资金额不低于30%。)第十一条 合营公司注册资本由合资各方按其出资比例缴付,首期于合营公司营业执照签发之日起三个月内缴付,不少于注册资本的15%,其余应在两年内(注:投资公司最长五年)缴足。(注:合营公司增加注册资本的改写为

5、:公司原注册资本已全部缴足。新增注册资本应于登记机关变更登记前缴付不低于增资额的20%,其余部分在变更登记核准之日起两年内缴足。)第十二条 合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。第十三条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的,其转让无效。合营一方应就其股权转让事项书面通知合营他方

6、征求同意,合营他方自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。第十四条 合营公司在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。合营公司注册资本的调整,应由董事会会议通过,并报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。第五章 董事会第十五条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十六条董事会由名(注:人数为3-13名)董事组成,由合营各方委派和撤换,其中甲方委派名,乙方委派名。董事长一名,由____方委派,副董事长____

7、名,由____方委派。(注:董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长。)董事任期为三年,经合营各方继续委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。第十七条董事会决定合营公司的一切重大事宜,行使下列职权。(一)下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:1、合营公司合同、章程的修改;2、合营公司的中止、解散;3、合营公司注册资本的增加、减少;4、合营公司的合并、分立;5、一方或数方转让其在本公司的股权;6、一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;7、公司财产或

8、权益对外抵押、转让;8、合营各方约定的其他事项。(注:如股东不作具体规定此行删除)(二)下列事项由董事会三分

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