《中外合资企业章程》参考格式

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1、制定中外合资经营企业章程须知一、企业章程可由股东参照本参考格式制订,也可以根据实际情况自行制订,但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民共和国公司法》的相关规定,中外合资经营企业章程应当载明下列事项:(一)合营企业名称和法定地址;(二)合营企业的宗旨、经营范围和经营期限;(三)合营各方的名称(姓名)、注册国家或地区(国籍)、法定地址(住所)、法定代表人的姓名、职务、国籍;(四)合营企业的投资总额,注册资本,合营各方的出资额、

2、出资方式、出资时间、出资比例、股权转让的规定,利润分配和亏损分担的比例;(五)合营企业的机构及其产生办法、职权、议事规则;(六)合营企业的法定代表人;(七)财务、会计、审计制度的原则;(八)解散和清算;(九)章程修改的程序;(十)章程签订的时间和地点;(十一)董事会会议或股东认为需要规定的其他事项。三、合营各方应当在公司章程上签字、盖章(公司变更登记事项涉及章程修改或未涉及登记事项需修改章程的,修改后的公司章程或章程修正案由股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章)。四、公司章程应提交原件,并应使用A4规格纸张打

3、印。附:《中外合资企业章程》参考格式北京市商务局BEIJINGMUNICIPALBUREAUOFCOMMERCE北京市工商行政管理局BEIJINGADMINISTRATIONFORINDUSTRYANDCOMMERCE(2007年第一版)15公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定,中国(以下简称甲方)与国(以下简称乙方)于年月_日在中国签订了合资经营公司(以下简称合营公司)合同,特制订本公司章程。第二条合营公司的名称:。合

4、营公司的法定地址:。第三条甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况:甲方:中国公司。法定地址:。法定代表人:,职务:,国籍:。乙方:国公司。法定地址:。法定代表人:,职务:,国籍:。第四条合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。第五条合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司的宗旨:。第七条合营

5、公司的经营范围:。第八条合营公司的生产规模:。15第一章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额为万美元。合营公司的注册资本为万美元。(注:投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种,根据实际情况填写)第十条甲、乙方出资如下:甲方:认缴出资额为万美元,占注册资本百分之。其中货币万美元实物万美元土地使用权万美元知识产权万美元乙方:认缴出资额为万美元,占注册资本百分之。其中货币万美元实物万美元知识产权万美元(注:投资方为两个以上的应顺序填写)第十一条合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分期缴付。第一期在三个月内缴付,不少于

6、注册资本的15%。其余注册资本应在月内缴付。(注:其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付,投资公司可在五年内缴付)(注:投资者可自行约定出资的期限,但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的,向登记机关申请注册资本变更登记时,投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本,其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足,投资公司可在五年内缴足。)第十二条合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。第十三条15合营一方转让其全

7、部或部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。一方转让时,他方有优先购买权。第十四条合营公司注册资本的调整,应由董事会会议通过,并报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。第四章董事会第十五条本公司营业执照签发之日,为董事会成立之日。第十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名。董事长一名,由_____方委派,副董事长____名,分别由_______方委派。董事任期为年,经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。(注:董事任期三年以下,由投资者自行确定。

8、)第十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:1、修改公司章程;2、解散公司;3、调整公司注册资本;4、一方或数方转让其在本公司的股权;5、公司合并或分立;(注:其它应由董事会决定的重大事宜)第十八条董事长是公司的法定代表人。

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