外资并购上市的模式比较ppt课件.ppt

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1、外资并购上市的模式比较1目录1234外资并购的动因外资并购的影响外资并购的模式及比较案例分析2外资并购我国上市公司的动因“三重”视角通过并购上市公司拓展中国市场，获取速度经济；外资并购的价值取向从收购低成本资产向价值链协同转变；通过并购资源类上市公司获得中国资源。引进外资，追求先进技术；扭亏为盈，盘活资产；继续完善公司治理结构，增强团队的管理能力；有利于上市公司拓展海外市场引进外资进行产业结构调整；促进技术、管理和治理水平，提升上市公司的综合竞争能力；破产的替代机制，政府有动力向外资方转让业绩差的上市公司；依托外资实现国有经济的战略性重组外资并

2、购方的视角被收购方的视角政府管理部门的视角3外资并购我国上市公司的影响外资并购我国上市公司是一把“双刃剑”引进国际资本推动产业结构升级提高上市公司质量形成行业垄断威胁国家经济全国有资产流失和低估推动证券市场建设威胁民族品牌4近年外资并购我国上市公司的模式直接模式股权协议转让是最早的外资并购模式。按照标的上市公司股票性质不同可以分为国有股的协议转让和非国有股的协议转让两种定向增发可转换债券是购买方与出售方达成协议，购买方可以在一定时间按一定比例将可转换债券转化成股票的方式定向增发股份指上市公司向特定的投资者增发一定份额的股票，或将其证券主要出售给

3、经其选择的人士或机构认购公开要约收购指收购人通过向被收购公司所有股东发出要约，在要约期内按照要约条件购买其持有的股份，从而实现对上市公司的收购。5股权协议转让优点：我国非流通股占总股本的比重远高于流通股，但其转让价格低得多。因此收购成本低，另外协议转让非流通股的价格基本不受股票二级市场波动的影响。缺点：非流通股定价问题，一旦定价偏低，会造成国有资产流失。典型案例日本五十铃和伊藤忠商社与北京航天长峰股份有限公司达成协议受让北旅汽车股份25%国有股直接模式各自的优缺点6定向增发可转换债券优点：对于发行公司而言，可转化债券进行并购的最大好处在于债券利

4、息可以计入成本，在一定程度上获取税收优惠;同时，还大大降低了融资成本缺点：由于发行额度巨大，利用这种方式并购的外资公司必须具备雄厚的财力才能完成典型案例2002青岛啤酒与美国AB集团签署了《战略合作议》，青岛啤酒分三次向AB集团定向增发可转换债券，7年内全部股权转让完成后，AB集团将持有青岛啤酒的27%的股份。2003年末，美国AB集团已经持有青岛啤酒10%股份。直接模式各自的优缺点7定向增发股份优点：定向增发B股比协议转让股权更简便，没有过多法律限制，也便于监管层管理。同时目标公司通过定向增发B股能够迅速获得巨额的现金流入缺点：定向增发会稀释

5、原有股东股份，可能损害股东利益，并且A股上市公司同时发行B股的较少，因此外资可以收购的目标公司有限。典型案例1995年江铃汽车向美国福特定向增发B股13864.28万股，并购后占上市公司股本20%。直接模式各自的优缺点8公开要约收购优点：公开要约收购可以在收购方无法与被收购方的大股东达成协议收购的情况下，达到收购的目的，而且收购的价格由市场公开定价，能够反映收购对象的真实价值。缺点：由于目前我国股权结构的复杂性，及受到要约收购的成本高、耗时长、程序较繁琐、信息披露工作量大等因素制约，公开要约收购还不是收购主流。典型案例在中国证券市场，2004西

6、域投资(香港)通过要约收购美罗制药，获得40%的股份，成为第一大股东。直接模式各自的优缺点9近年外资并购我国上市公司的模式收购上市公司股东成立合资公司并购的目标直指优质资产。同时，成立合资公司与直接获得上市公司的股份比起来，所受的监管限制也少很多。中国轮胎龙头企业轮胎橡胶与世界最大的轮胎生产企业法国米其林组建了合资公司，该合资企业由米其林控股70%，并且斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶的核心业务及核心资产QFll就是合格境外机构投资者。这是一种有限度地引进外资、开放资本市场的过渡性制度。间接收购模式：指通过直接获取上市公司股份以外的方式达到并购目的

7、的途径并购非上市公司所受政策限制比并购上市公司小得多。因此部分外资在直接收购上市公司受到阻碍的时候，就借道收购上市公司股东，来达到间接收购上市公司的目的。阿尔卡特通过收购上海贝岭第二大股东上海贝尔有限公司50%的股份，间接并购上海贝岭。通过QFll制度并购10间接模式各自的优缺点收购上市公司股东成立合资公司通过QFll制度并购优：东道国可以对外资进入进行必要的引导，使之与本国经济发展相适应，控制外来资本对本国经济独立性的影响，并抑制境外投机性游资对本国经济的冲击缺：过渡性制度，适用性不强。优:不必过多披露交易信息；还可能被上市公司管理层移植为实

8、现MBO的隐蔽途径缺：收购方最好对目标公司的情况比较熟悉，尤其是有较多历史问题的公司。优：不必过多披露交易信息；收购方在获得上市公司股权的控制权的同时