外资并购我国上市公司的模式分析

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1、外资并购我国上市公司的模式分析　内容摘要：外资介入中国上市公司的并购活动是资本市场发展的必然，其并购模式在一定程度上影响着并购重组上市公司的效果。结合我国宏观政策的倾向和外资并购中存在的问题，本文提出4S分类，将外资并购我国上市公司的模式分为四类：Superiorcategory优势类、Second-bestcategory可行类、Savedcategory保留类、Suspendcategory暂停类，并对各模式进行分析。　　关键词：外资并购上市公司模式优势类可行类保留类暂停类　　　　外资并购模式指外资为达到其进

2、行产业整合、战略结构调整或转移的目的，进入我国资本市场的渠道或方式。随着我国资本市场的逐步放开，创新成为可能，许多学者已提出了在新形势下外资并购我国上市公司将会出现的新的模式。最近，证券市场也正处于空前的政策密集区，这意味着一个大的变革即将或正在开展，也意味着一些结构性改革措施正在酝酿。结合我国宏观政策的倾向和外资并购中存在的问题，本文将外资并购我国上市公司的模式分为四类：　　　　Superiorcategory优势类　　　　优势类包括在当前市场环境下，操作性强、能够有效推动国有企业的改组、改造，促进资本市场健康

3、发展的模式，此种模式符合我国战略发展方向，能有效协调不同主体的利益。通过优势类模式实现外资的进入，将不仅减轻国企的负担，也有利于改善上市公司的质量，实现国有资产的变现和增值。同时，外资采取此类模式，符合中国政府的引资战略，可得到较宽松的并购环境，从而并购的成本（货币、时间和精力成本等）较低，并购后的整合会平稳完成，此后行业的发展也会有诸多的优势。　　协议收购非流通股　　从并购现状来看，协议收购是外资并购的优势模式：非流通股是困扰中国股市的一个包袱，但是对外资来说，非流通股背后隐藏着巨大的财富；在目前阶段，协议收购

4、相对于其他收购方式可操作性强；在并购的成本方面，非流通股的价格远低于流通股的价格，且在收购过程中如果符合《收购办法》规定的豁免条件，可以向中国证监会申请免于履行要约收购义务，成本相对较低；沪深证券交易所和中国结算公司日前联合发布的《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》规定，从2005年1月1日开始，所有上市公司非流通股股份转让都必须在沪深证券交易所进行。就目前的情况来讲，非流通股转让不是变相流通，但如果这种趋势能够蔓延、继续，则到事态发展到一定程度开始流通也不是不可能，这在未来很长一段时间内也是我国证券市场必须

5、解决的问题，但还需要时日。　　收购定向发行的外资股　　在一段时间内，受外资不能直接收购上市公司非流通股的政策限制，向外国投资者定向增发H股、B股（私募），为外资并购开辟了一条新的通道。定向发行既打破了困扰企业发展的资金瓶颈，又避免了股本过度扩张带来的业绩稀释，是一种较稳妥的模式：通过定向发行方式结为战略投资者，更能体现多赢，因为战略投资方支付的巨额资金，最终流入了被投资方，解决了企业面临的流动性需要，有助于企业实质性重组的开展；在二级市场长期低迷，增发、配股、可转债等再融资方式屡屡遭遇寒流的情况下，定向发行无疑拓

6、宽了上市公司的融资渠道；定向发行可以提高流通股比例,改善公司的股本结构,增强公司未来的融资能力；认购方是以接近市价的价格获得上市公司股票的,使大股东与小股东的持股成本处于较公平地位；对有意借壳上市的投资人来说,通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权,而不必经过审核的漫长等待，这使其相对于A股市场更有吸引力；由于定向发行是以市价为定价基础的，因此有严格的保密要求，必要时可以申请停牌避免股价波动，较大程度地减少了内幕交易的发生。　　通过债权市场间接收购　　此种模式的优越性有以下几点:这种方式可为国有企业

7、减负。对于一些债务负担较重的企业，如果通过债转股介入上市公司，无疑为政府减少了负担。国家几年前就推行了债转股政策，为国有企业减负，资产管理公司开始将这些不良债权打包，向包括国外投资者在内的广大投资者出售，以期实现资产的盘活；即使这些上市公司负债较重，但其中部分公司还具有一定的价值；这种并购模式受到国内法律体系的支持，《利用外资改组国有企业暂行规定》里面明确了国有企业的债权允许转让给外国投资者。目前这种债转股的方式仅在非上市公司中采用，但值得关注的是，一旦政策面出现变化，也是可操作性很强的入市渠道。　　吸收合并方式

8、　　通过此种模式中国上市公司在外资的经营理念影响下会逐渐完善治理结构，增强盈利能力，而且，上市公司的资产由市场定价，符合西方发达国家通行的经营理念和财务会计准则。　　　　Second-bestcategory可行类　　　　此类模式具有间接性，可以规避繁琐、复杂的审批程序，以迂回、有效的方式达成目标。　　间接收购　　外国投资者可以依照《外商投资产业指导目录》中国家开放领域的