主题：国际并购实务.ppt

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1、主题：国际并购实务讲者：赵志刚律师香港萧一峰律师行合伙人1赵志刚律师简介赵志刚律师先后在香港大学及北京大学取得香港法律学士学位、中国法律学士学位、香港法学研究生证书、香港商法研究生毕业文凭。赵律师现为萧一峰律师行的合伙人。赵律师的执业范围包括证券和企业融资(含公司招股上市)、公司收购合并、创投基金投资、信息技术项目、企业跨境投资、商标申请及知识产权保护、房地产及基建项目收购、公司法和商法事务。赵律师曾在国际律师事务所及大型律师事务所工作近二十年。赵律师对公司在香港及海外（包括美国、加拿大、新加坡等地）上市融资、上市公司合规及

2、在二级市场融资、公司跨境的收购有非常丰富经验。赵律师曾参与的项目涉及不同的行业，其中包括:公路、物流、炼油化工、电厂、综合房地产、电讯、信息科技、旅游、娱乐、酒店、电子游戏、建筑材料、汽车及高尔夫球场开发等。2赵志刚律师简介(续)赵律师著有《胜势：中国企业走出去的法律个案》一书，阐述了中国企业境外重组、境外上市、境外并购、海外移民和投资要注意的法律问题，为有志到香港或海外投资的企业家提供了非常实用的信息。除作为香港执业事务律师外，赵律师还取得了英国最高法院事务律师资格，他也是中国司法部委任的中国委托公证人、中国吉林省长春市政

3、协委员、香港特别行政区政府认可的婚姻监礼人及香港国际仲裁中心的认可调解员。其它社会职务还包括：世界华人协会副主席、世华投资基金董事局副主席及香港互联网专业协会秘书长及委员。赵律师于2004年被收录于《香港特区名人录》，并于2013年被《AsiaLaw》选为“并购领域顶尖律师”。3国际并购基本概念狭义的并购即西方国家所称Mergers&Acquisitions“M&A”广义的并购(含重组概念)4并购和重组基本类型I.扩张(expansion)兼并与收购(mergersandacquisitions)联营企业(jointvent

4、ures)II.出售(sell-offs)分立(spin-offs)子股换母股(split-offs)资产剥离(divestiture)股权剥离(equitycarve-outs)5并购和重组基本类型(续)III.公司控制(corporatecontrol)溢价购回(premiumbuy-backs)反接管条款修订(anti-takeoveramendments)代表权争夺(proxycontests)IV.所有权结构变更(changesinownershipstructure)交换发盘(exchangeoffers)股票回

5、购(sharerepurchases)转为非上市公司(goingprivate)杠杆收购(leveragedbuy-outs)6常见模式A.I.水平(横向)式并购vs垂直(纵向)式并购II.财务型并购vs战略并购7常见模式(续)8B.I.股权并购II.资产并购III.新设并购及吸收并购IV.实际管理控制并购动机一、战略动机通过并购扩大企业规模，来实现规模经济整合资金、技术、销售、品牌、土地等资源，实现资源的共享或互补进行战略调整，通过收购进入新行业减少市场竞争或提高自身的竞争实力9并购动机(续)二、财务动机收购价值被低估了的

6、目标企业，增加收购方股东权益的价值降低交易成本改善经营效率实现节税目的10并购的核心问题提高企业核心竞争力11影响企业竞争地位的因素产品是否有替代品及替代的程度现有的和新的市场进入者生产能力扩张的潜力现有企业的相对竞争实力潜在市场进入者的相对竞争实力12影响企业竞争地位的因素(续)投入供应商的转换成本产品和顾客的复杂程度与劳动力的关系重要投入的供应状况政府权威机构管制的程度13并购和重组如何影响企业竞争力剥离可替代程度高的产品生产部门，集中企业资源来生产竞争力强的产品通过横向兼并，减少竞争对手的数量，以降低行业的竞争程度，

7、提升本企业产品的市场地位通过緃向兼并或混合兼并，实现战略转移通过并购获取关键知识或核心技术，实现产品差异化战略或低成本战略通过横向兼并减少竞争对手的数量并提升本企业的竞争地位通过緃向兼并来控制关键要素的供应渠道，争取要素供给的主动权14企业并购流程分析评估目标筛选尽职调查制定并购方案协商议价并购后企业整合15企业并购流程(续)16并购程序图企业并购流程(续)17并购程序图(续)尽职调查涵盖范围包括：审查拟收购目标公司合法的主体资格-即目标公司是否依法成立并合法存在-目标公司是否具备从事所属行业特定资质证明审查目标公司的资产及

8、财务情况审查目标公司的债权债务情况审查目标公司的重大交易合同目标公司治理结构、是否牵涉重大诉讼和拥有的知识产权等18并购成败因素并购进行前必须注意因素：充份分析企业自身情况与收购战略远景之间的差异按收购资产性质及独特性采取不同策略计算内部回报率注意高溢价收购对商誉撇帐影响外国政府机关对中国