海外上市之德国证券市场股票上市规则研究.doc

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1、海外上市之德国证券市场股票上市规则研究摘要中国企业在海外证券市场的上市不仅能够拓宽融资渠道而且促进了这些企业按照国际市场规则进行经营也有利于国内企业国际竞争力的增强和海外市场的拓展但是企业选择上市地点涉及上市地法律环境、上市公司自身资质等多种因素因此中国企业对海外上市地点的选择应当综合考虑上市的成功基础、上市成本以及维持挂牌的后期资金和技术成本等尽量降低发行风险和成本以期最大可能地取得海外融资成功　　关键词海外资本市场；德国证券市场；股票上市规则　　我国已经加入世贸组织国际金融市场开放程度的提高为中国企业进入国际证券市场提供

2、了更多的机会去海外成熟证券市场上市已经成为许多企业融通外汇和走向国际市场的一个重要途径去海外证券市场上市必然需要了解海外证券市场的上市规则等法律规定我国企业去海外资本市场上市主要面临审批程序繁琐、上市地会计准则和法律制度各异等客观问题另外还要面对海外上市的发行风险、再融资风险以及上市成本风险等风险因素为了尽量降低发行风险和成本取得最大可能的上市和海外融资成功需要对海外不同资本市场及其上市规则、上市企业资质的要求和上市许可程序等信息有全面的了解笔者曾经撰文专门就德国一级资本市场做过介绍在此主要对德国证券市场的股票上市规则进行比较研

3、究德国证券市场特别是法兰克福证券交易所在国际证券市场占有很重要的地位德国立法者对于资本市场也是依据多层次资本市场的特点而分别立法加以规定的这种立法体系构成一个相对比较完善的资本市场法律体系　　一、德国证券市场上市规则的具体内容和多层次的立法体系　　关于德国股票的上市规则和上市许可程序等制度主要由立法者规定在《交易所法》这部重要的资本市场法中立法者通过《交易所法》第32条授权联邦政府通过行政立法对公众利益进行保护、对证券交易所交易进行规范调整这方面的法规主要是《交易所许可法》另外依据《交易所法》第31条德国各个证券交易所也有权制

4、定本所的上市规章和相关制度其中尤以法兰克福证券交易所的规章制度最为典型综观这些法律和规章制度德国股票的上市规则主要包括强制信息披露制度、上市合作人制度、公司治理制度和许可程序等不过由于德国资本市场的多元化特点存在不同层次的证券市场和相应的不同层次的上市规则要求　　二、德国多元化的资本市场　　德国资本市场历经长期的发展到今天已经发展成为一个多层次的资本市场体系从理论的角度分析德国资本市场一般可以分为三个层次一是狭义上的资本市场——证券市场；二是广义上的资本市场——证券市场和灰色市场；三是交易所外市场这种多层次的资本市场体系是德国

5、资本市场本身自然发展的必然结果也是德国资本市场发展到一定阶段和程度的必然要求适应了不同规模企业的上市融资要求　　狭义资本市场即证券市场又包括两个层次的证券市场官方市场板和半官方市场板这两个市场板都是设立在交易所内的只是立法者和各个交易所对它们要求的上市条件和上市规则不同本文由于篇幅所限只对官方市场板的股票上市规则进行比较研究　　三、证券市场第一层次——官方市场板与强制信息披露制度　　所谓的官方市场板这一名称是由于历史的原因形成的这一市场板是德国传统的也是德国最重要的资本市场板在德国资本市场发展的最初阶段股市牌价是由政府机构确

6、定的而不是像今天这样由集中竞价系统或造市者确定的由于这种历史原因证券的上市交易市场因此被称为“官方市场”一直沿用至今在官方市场板上市交易的大多是德国传统的大型股份公司（如梅塞德斯—奔驰、奥迪和西门子股份公司等）和一些国外大型企业的股票、政府债券和银行债券等证券这一市场板要求的上市条件非常严格上市程序比较复杂上市费用也比较高依据德国《交易所法》第30条的规定非经上市许可机构许可任何证券不得在这一市场上市交易而申请上市的主要前提条件之一是强制性信息披露　　（一）强制信息披露制度的法理基础　　证券在资本市场上是一种供投资人交易的风险

7、金融商品其品质在投资人决定投资时很难判断而其未来的发展又受大量的风险因素的影响如市场本身的风险、利息风险、汇率风险、企业经营风险以及市场信息风险等等所以资本市场投资人应当有难以获得预期收益甚至完全失去资本的投资心理准备但是为了尽可能地保护投资人的利益降低其损失风险增强投资人对资本市场的信心并进而推进资本市场的健康发展立法者应当介入资本市场并限制市场主体的私法自治权通过制定一系列强制制度对发行人的行为进行规范因此强制信息披露制度、公司治理制度和上市许可制度等法律制度已经成为西方多数发达国家成熟资本市场的基本制度Regierungsb

8、egruendung,BR-Drs.72/87S.70.　　在资本市场投资人对于所投资证券的获益一般是预测性的这种投资预测取决于很多因素而对所投资的证券本身、证券交易、上市公司本身和关联企业等基本情况的了解则是投资人作出投资决策的基本前提投资人主