CA收购CSC案例分析.doc

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1、CA收购CSC案例分析一、公司简介：收购方CA和被收购方CSC均为纽约交易所挂牌的上市公司。计算机合伙人公司（ComputeTAssociates简称CA）由著名美藉华裔王嘉廉领导的CA是美国第三大独立软件制造商，它主要为大公司提供数据管理商业软件。全球“财富500”家大企业屮，有95%采用它的网络化管理软件。计算机科学股份公司（ComputerSciencesCorp简称CSC）,位于加州的被收购方CSC是美国着名电脑咨询服务公司，它的服务项R包括程序设计,管理咨询，系统结合及产品寻购业务等，它的主要客

2、户是政府及政府附属机构，占其总业务量的25%左右。二、并购目的:面对计算机行业的激烈竞争，20年前才成立的CA,能挤身美国软件业前茅，除了靠发展口身的技术外，通过不断收购其他企业来扩大服务项H，增加产品种类在其高速发展屮也起了T•分重要的作用。在短短的20年里，CA收购企业多达50余家。CA希望能通过对CSC收购，让CSC为CA软件提供支持，使CA变成像IBM—样，可以为客户提供一套从硬件到软件更全面更完整的服务，并可以向CSC客户推销它的系统软件产品，将CA的客户层从大公司推至政府部门。三、并购过程:1

3、997年12月屮旬CA开始同CSC接触，洽谈并购事宜。在经过两个多月的“友好”谈判后，双方在价格和收购条款上均未能达成协议。1998年2月屮旬，CA决定采取行动，公开发出以高出为时CSC市价的30%,每股108美元的价格收购CSC公司的收购要约，整个收购金额涉及90亿美元（如果收购成功，将成为半代高科技领域第三人并购交易）。CA总裁和首席执行官库乃先牛在写给CSC董申长汉尼卡特的正式书面信屮提出：对两家公司至今未能达成协议感到遗憾，但CA决心不遗余力采用所有合适的方法来促使并购交易成功。在CA收购要约屮，

4、CA提出以下儿个收购条件：①留住CSC公司主要管理人员和主耍员工；②向CSC公司主耍管理人员和员工提供员工购股权：③保证在合并后公司屮，CSC和CA组织地位相等：④除非万不得已，原CSC组织框架不变；⑤合并后公司使CA和CSC在技术和市场开拓上能互相帮助,共同发展；⑥没有裁员计划。CA这种做法带有很强的敌意。第一，CA原来打算：如果CSC同意同CA以“友好”方式合并,CA愿以每股114美元的价格向CSC股东购买CSC股权。但现将收购价调低，显然是对CSC不合作的惩罚。第二，从“友好”协议转向以正式要约收购

5、，迫使CSC在十天内作出反应。除此之外，CA还向内华达地方法院提出要求：希望法院裁定CSC在1998年8月份召开股东大会之前将CA收购要约提前交给股东讨论。并购谈判从“友好”转向“敌意”，使原本有意寻找合并伙伴的CSC改变对整个兼并活动的立场，CSC董事会和高级管理层决定不遗余力造行反收购。CSC通过采取以下行动来冋应CA的敌意收购：①修改公司章程，取消拥有20%股权的股东提出提前召开股东大会的权利；②为公司最高层17位管理人员订立丰厚离职补赏金；③将股东大会决议通过比率要求从50%提高到90%；④扬言计

6、划向优先股股东发放普通股认股权的股息，为公司毒丸防御计划铺平道路，因为「旦发生兼并，优先股可转换为收购者普通股，以增加收购成本；⑤向洛杉矶最高法院提出5000万美元的诉讼，起诉CA收购行为违反了加洲不公平商业竞争法；⑥向美国洛杉矶地方法院起诉CA和它的并购顾问贝尔，控制被告方通过CSC以前的商业伙伴，…家信誉评级机构屮菲法获取CSC机密信息。3月2口，CSC正式拒绝了CA收购要约。3月6号，CA在经过各种努力后，终于宣布：半3月16日收购要约期结束后，不考虑延长要约期，这也意味着CA彻底放弃了对CSC收购

7、，从而使美国高科技史上第三大兼并案以流产告终。四、反并购成功的原因：CA在兼并之前未对H标公司作深入全面了解，CA认为向CSC股东发岀收购价己高于其市场价30%,收购价格应当合理。但其实对CSC股东心理缺乏了解。CSC是高成长性公司，有…半以上CSC股东属长期投资者，持有CSC股票至少五年。并且CSC是他们投资组合小最主要的组成部分，每股108元,即以高于市场价30%得岀的收购价格对其他被并购公司也许合理，但对CSC股东却偏低。CA及它的并购顾问贝尔，因为没有充分了解H标公司股东情况，因此在收购的最关键问

8、题上造成了失误。CA未考虑被兼并企业的行业特性，选用了错误的并购方案。对于高科技企业來讲，最重要的资产是人才。如果被兼并企业的人才对兼并公司不满，兼并后纷纷离开公司，也就丧失了兼并的意义。因此，对高科技企业的兼并，极不推荐采用敌意收购，因为它往往造成被兼并方管理层和员T对兼并方的敌对情绪，使兼并结果不能达到预期效果，CA在这场兼并战屮，不顾及CSC的反对，我行我素，按美林证券分析师的说法：采用对CSC敌意收购从…开始就是个错误