沪港上市公司信息披露制度的比较与分析.pdf

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1、沪港上市公司信息披露制度的比较与分析信息披露制度是证券市场赖以存在和发展的基石，是实现证券市场“三公”原则的基础和维护证券投资者利益的基本保障。鉴于此，世界各国和地区的证券市场无不重视信息披露制度，均将信息披露制度的建立和实施列为证券市场发展和监管中的重中之重。目前我国已初步建立起了相对符合中国国情的制度框架，并逐渐与国际接轨。但不可否认的是，由于我国证券市场起步较晚，相关的经验不足，有关上市公司信息披露的法律、规章及制度还存在诸多问题，在很多方面尚不能满足证券市场发展的实践要求，这就迫使我们要不断地对上市公司信

2、息披露制度开展研究，其中，借鉴各地先进的做法和经验，不失为明智之举。香港作为国际金融中心之一，其证券市场的发展相对较早，信息披露制度比较完善，有关上市公司信息披露制度的许多方面都值得内地学习和借鉴。本文通过对香港和上海两地的上市公司信息披露制度的比较与分析，试图就上海上市公司信息披露制度的建设提出一些政策建议。第一章香港上市公司信息披露制度分析近十多年，香港逐渐形成了完善的证券市场法规体系，由此支持了香港的国际金融中心地位。香港的证券法律法规主要有《证券及期货条例》、《公司条例》、《保障投资者条例》、《公司收购及

3、合并守则》、《股份购回守则》、《联交所证券上市规则》等。第一节香港上市公司信息披露制度的法律规定一、《证券及期货条例》（一）《证券及期货条例》制定的背景《证券及期货条例》合并及更新了香港过去10条监管证券期货市场的法例。该条例及其附属法例在2003年4月1日生效，为香港建立公平、高效率及高透明度的市场，提供了清晰的监管框架。《证券及期货条例》的制订主要基于以下考虑：第一，提高监管效率。香港的证券、期货及投资产品的监管架构在实施《证券及期货条例》之前由10条不同的条例所监管。为配合不同的监管及法律需求，这些条例有各

4、自不同的起草时间。期间，这些条例的内容虽不断进行了修改，但是整体架构仍有许多不妥和重复部分，从而降低了执行的效率。第二，更好地发挥香港作为国际金融中心的职能。作为国际金融中心，香港扮演着举足轻重的角色。其中角色之一是香港已成为大陆进行海外融资的桥头堡。角色之二是香港已逐渐发展成为整个亚太地区比较重要的金融中心之一。第三，金融一体化的客观要求。香港金融市场与全球趋势发展一致，金融产品与服务日新月异，市场参与者日增，交易和投资方式不断推陈出新，而且来自世界各地的竞争日趋激烈，实在需要一个有效、现代化且灵活的监管制度，

5、而现行的架构却未能提供这样的制度。《证券及期货条例》所订立的监管架构旨在确保市场是公平、公正、井然有序和透明，在符合国际标准和惯例的同时，也顾及本地市场的特性和需要。所达到的目标是：推广公平、公正、有秩序及高透明度的市场；富有灵活性，能适应新产品、新制度及先进的信息科技；监管机关的运作具备高透明度，且按适当的制约平衡制度向利益相关人士及团体负责；符合国际标准，能与国际惯例接轨，并切实符合本地的具体情况和需求。（二）《证券及期货条例》中有关信息披露的主要内容1与原有的监管制度相比，《证券及期货条例》引进多项新的监管

6、措施。这些措施可大致可包括：打击市场失当行为；巩固对中介人的监管，引入单一牌照制度；协助投资者保障自己；制定私人诉讼权；引进监管自动化交易服务及投资者赔偿安排的灵活制度；制定新的制衡措施，成立证券及期货事务上诉审裁处等。其中，有关信息披露的内容主要体现在《证券及期货条例》（第571章）第XV部（披露权益）中，该部分包括引言、大股东的责任、股东及最高行政人员的责任、送交通知存档的期限及须使用的表格和杂项共五条内容，主要涉及信息披露的时间与方式、信息披露的主要内容、信息披露的豁免以及信息披露的法律责任等。其内容具体如

7、下：1、信息披露的时间与方式《证券及期货条例》第308条规定，只有在若干事件即“有关事件”发生时才需要送交通知存档。有关事件包括：（1）首次持有某上市公司5%或以上股份的权益。（2）权益下降至5%以下。（3）持股量的百分率数字上升或下降，导致权益跨5%以上的百分率整数（例如权益由6.8%增至7.1%—跨7%）。（4）持有须具报权益，且股份权益的性质有所改变（例如，行使期权）。（5）持有须具报权益，及再持有或不再持有超过11%的淡仓（例如你已持有某上市公司6.8%的股份权益，并1.9%的淡仓）。（6）已持有须具报权

8、益，而淡仓的百分率数字上升或下降，导致淡仓跨1%以上的百分率整数（例如已持有某上市公司6.8%的权益，而淡仓由1.9%增至2.1%）。（7）持有正在上市的公司的股份、正在上市的股份类别的股份，或获得十足投票权的股份类别的股份5%或以上的权益。（8）在《证券及期货条例》开始生效时，持有之前未曾作过任何披露的某上市公司5%或以上的股份权益，或须具报权益及1%或以上的淡仓。（9