企业治理与内部控制.doc

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1、信托公司监管评级操作细则第一部分公司治理一、评级内容本要素主要评价信托公司股东诚信状况、治理结构以及公司治理的决策、执行、监督、激励约束机制，旨在引导信托公司建立完善的公司治理架构，督促各治理主体尽职履责，实现信托受益人利益最大化。本要素分为6个部分，分别是股东及治理结构、决策机制、执行机制、监督机制、激励约束机制以及运行效果评价。本要素总共100分，按得分多少确定相应级别，但在具体指标中还有一些特别条款，直接限定最高级别，对于本要素最后级别的确定会产生直接影响。二、评级标准（一）股东及治理结构（20分）1．股

2、东诚信状况及入股行为（8分）评分标准：股东具有良好的诚信状况，入股意图良好，能够支持公司持续稳定发展的，得8分；股东具有良好的诚信状况，入股意图良好，但在公司持续稳定发展方面支持力度不足的，得5分；股东诚信状况一般，自身经营一般，无法支持信托公司持续稳定发展的，得2分；股东有将公司作为融资平台倾向，只着眼于短期利润目标而无视公司长远发展的，得0分。特别条款：1）如股东存在以下情况未及时告知信托公司的，得分不超过2分:（1）所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；（2）转让所持有的信托公司股权；（3）变更

3、公司名称；（4）发生合并、分立、解散、破产、关闭或被接管；（5）其他可能导致所持信托公司股权发生变化的情形。2）控股股东存在以下情形的，本要素评级不超过4级：（1）持股未满三年转让所持股份（上市信托公司除外）、质押所持有的信托公司股权、以所持有的信托公司股权设立信托；（2）利用股东地位牟取不当利益、直接或间接干涉信托公司的日常经营管理；（3）利用其控股地位损害其他股东或公司利益；（4）要求信托公司做出最低回报或分红承诺、要求信托公司为其提供担保、与信托公司违规开展关联交易；（5）挪用信托公司固有财产或信托财产、

4、通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资、损害信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。3）股东存在虚假出资、抽逃或变相抽逃资本、挪用公司或客户资产等行为，本要素最终评级不超过5级。评分说明：股东状况对于信托公司健康发展具有十分重要的影响。评级时，可通过现场检查、非现场监管，并结合媒体报道、群众举报、委托人或受益人投诉等渠道获得的各种信息进行判断。2．“三会一层”的构建情况（4分）评分标准：公司治理结构完善，专门委员会及办事机构齐全，并发挥了积极作用的，得4分；公司治理结构较为完善，专门委员会及办事

5、机构比较齐全，并较好地发挥了作用的，得3分；公司治理结构有待完善，专门委员会及办事机构设立有待齐全，但仍发挥了一定正面作用的，得2分；公司治理结构很不完善或存在重大缺陷，专门委员会及办事机构未设立，产生了消极后果的，得0分。评分说明：评级时，应结合公司章程、三会议事规则、三会会议决议、三会会议记录、三会会议材料等进行综合判断。3．独立董事制度建立情况（4分）评分标准：公司建立了完善的独立董事制度，独立董事人数、任职条件、履职情况完全符合有关规定，且发挥了积极作用的，得4分；公司建立了较为完善的独立董事制度，独立

6、董事人数、任职条件、履职情况基本符合有关规定，且较好地发挥了作用的，得3分；公司独立董事制度有待完善，独立董事人数、任职条件、履职情况不完全符合有关规定，但仍发挥了一定正面作用的，得2分；公司未建立独立董事制度或没有独立董事的，得0分。评分说明：独立董事制度是公司治理非常关键的一个环节。评级时，应查阅公司章程、独立董事议事规则、会议材料、工作报告、履职报告等相关材料，并参照《信托公司治理指引》等法律法规。4．各治理主体职权及议事规则（2分）评分标准：公司各治理主体职权明确，议事规则完备，各项活动开展规范，发挥了

7、积极作用的，得2分；公司各治理主体职权有待明确，议事规则有待完备，各项活动开展有待规范，但仍发挥了一定作用的，得1分；公司各治理主体职权不明确，运转不协调，法人治理流于形式的，得0分。评分说明：评级时，可查阅信托公司章程、三会议事规则、三会会议纪要等相关材料，评价其制度的合法性、合理性和完备性。对决策和执行机制不完善或存在严重缺陷的，虽然形式上建立起符合要求的公司治理结构但仍不给分。5．董事和高级管理人员的任职资格（2分）评分标准：董事和高级管理人员的资格完全符合法律法规规定，公司章程中明确规定了董事等的人数、

8、产生办法、任免程序及任职资格等内容的，得2分；董事和高级管理人员的资格基本符合法律法规规定的，得1分；董事和高级管理人员中存在未按有关法律法规规定通过资格审核擅自任职的，得0分。评分说明：本指标评价信托公司董事和高级管理人员是否符合法律法规和监管部门有关要求，按规定应经监管部门任职资格审核的人员是否经过任职资格审核同意。（二）公司治理的决策机制（18分）1．董事会履职情况（3分）评分标