公司股权分置改革策划方案评析.doc

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1、重庆市xx实业股份有限公司股权分置改革方案评析本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对xx股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为xx股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的，其背离股改的实质和目的甚远。假如付诸实施，则不仅是流通股股东的悲伤，更是股改的悲伤、股市的悲伤、以及整个市场经济的悲伤。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。重庆市xx实业股份有限公司（以下简称“xx股份”）董事会于2005年12月31日,公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对该方案进行简要的评析。一、xx股份股权分置改革方案的要紧内容[①]（一）、改革方案要点

2、18/18重庆市xx实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。若本方案获准实施，重庆市xx实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本可不能发生变动，也可不能直接阻碍公司的财务状况、经营业绩和现金流量。　（二）、非流通股股东做出的承诺事项1、依照《上市公司股权分置改革治理方法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特不承诺：（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之

3、日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；18/18（2）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推举费及媒体宣传费等；（3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《xx股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的xx股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；（4）在本次股权分置改革方案实

4、施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。（三）、保荐机构的分析意见和保荐结论1、保荐机构东海证券的分析意见保荐机构东海证券认为：由于A股市场差不多形成了由G股公司组成的G股板块，股权分置改革完成后，xx股份也将成为G股公司的一员，因此，采纳G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测确实是合理的，有利于爱护流通股股东的利益。18/18依照方案既定方法测算，流通股股东每10股应获送1.78股，公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。于方案实施

5、股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数23%的股份，其拥有的xx股份的权益将相应增加23%。在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本，比公司股票目前的市场价格（2005年12月23日的收盘价8.12元/股）高出了1.97%，充分考虑了流通股股东的利益。在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理论市场价格，即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点，假如方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能获得现实的收益。因此，本次改革对价安排，综合考

6、虑了xx股份的盈利状况、进展前景及市场价格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了xx18/18股份全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续进展和市场平稳进展，支付对价水平是合理的。2、保荐机构东海证券的保荐结论东海证券本着严谨认确实态度，通过对xx股份相关情况的尽职调查和对xx股份股权分置改革方案的认真研究，出具了以下保荐意见：重庆市xx实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和老实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的爱护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性.二、xx股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现

7、（一）xx股份股改前的相关财务指标1、非流通股股东的出资和股东权益xx股份，是2002年7月首次发行新股并上市的，其非流通股股东共出资（1.21*6000[②]+0.4*6000[③]）计9636.9818/18万元；而非流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*6000）计30120万元；相较出资增加20483万元。2、流通股股东的出资和股东权益流通股股东实际出资（15.8