股权设计总体方案措施分析.doc

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1、目录第一章股权设计总体方案11.1.集团员工持股股权模式设计11.2.持股人员范围11.3.员工持股人员层级划分21.4.认购系数和出资限额的确定31.5.出资转让和回购51.6.主业员工持有出资的方式5股权设计总体方案本章主要通过介绍国内手机销售背景、中国移动集团存续企业背景和湖南通信服务公司手机销售业务情况，为下一章阐述中国移动整合手机业务的战略意义提供论证的基础。7.1.集团员工持股股权模式设计某集团总部员工的股权将在机科发展中体现，总部员工通过成立员工持股公司和机科发展的员工以及某集团等共同持有机科发展的股票。为此机科发展的股权设计如下图所示：图1－1机科发展股权结构图

2、在机科发展的股权结构中，国有法人股部分目前大多数在某手中，伴随着机科发展的发展需要，可以引入第三方战略投资者，将某所持有的国有法人股进行转让。同时，预留出股权总数10％的股权作为预留股份，用于机科发展经营管理层的绩效激励和高层次人才引入基金。某总部员工通过成立一个公司（建议暂时定名为：某控股公司），持有机科发展的股权，间接解决了某总部员工对机科发展的持股问题。同时，机科发展的员工也将在公司内部进行持股。7.1.持股人员范围在机科发展持股的人员主要包括两部分人员：l某集团总部的管理层l某领导班子l某职能部门领导l某管理骨干l机科发展的管理技术骨干l机科发展董事会组成人员l机科发展

3、监事会组成人员l机科发展经理层：包括总经理、副总经理l机科发展职能部门负责人l机科发展中心和事业部负责人l机科发展技术骨干由于某集团员工持股和机科发展员工持股的范围存在重叠现象，在员工持股上，将采用在院里担任职务的员工一律通过从某控股集团里持有股票来间接持有机科发展的股票，同时将采用兼职从高的原则，也就是，如果员工从院里和机科发展都但担任职务，他所持有的股票数量将按照两个职务对应持股数量较多的职务进行持股。为了吸引、留住人才，考虑到科研院所的特点，在员工持股中，所有参与股份认购人员在认购股份前要签订竞业避止协议，以防止其从事同业竞争，损害或潜在损害公司利益，其核心内容包括：l约

4、束措施为对于已从事同业竞争者如果立即放弃则可参加股份认购，而且要保证在一定期限内（一般为3年左右）不得从事同业竞争及损害公司利益及潜在利益的行为。l股份认购后，若违反协议经查实将折价回购“认购部分股份”。7.1.员工持股人员层级划分某员工和机科发展员工将按照下表，一共划分六个层级表1－1某集团和机科发展员工持股层级示意图级别序列某集团系列机科发展系列1院长、党委书记董事长2副院长、副书记、总会计师副董事长、监事会主席,总经理、董事3职能部门正职副总经理、监事4职能部门副职职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理5职能部门中层副职，中心副主任，事业部副经理6管理骨干技术骨干7.

5、2.认购系数和出资限额的确定岗位级别对应的认购系数采用国内外通用的对岗位级别评价的海氏价值曲线确定。海氏价值曲线所遵循的是Weberlaw原则，德国生理学家韦伯曾系统研究了触觉德差别阈限，用举重比较的方式确定了刚好能够引起差别感觉的最小刺激量，E.N.Hay根据这个原理用一定经验的差异量作为分数递增的原则。新华信在此次股权设计中采用海氏评分法作为不同级别认购系数确定的依据主要是根据以下三个理由：1.海氏曲线可对岗位级别之间差别进行量化：海式价值曲线是针对岗位贡献评价记分所得到的，充分体现了对各级岗位之间的差别。2.实践证明与工作评价相吻合：经国内外长期的岗位价值评估实践证明，海

6、氏价值曲线与曾进行的岗位价值评估有很好的对应性3.新华信在多家企业成功应用:新华信在利用海氏价值曲线为多家企业进行职务及岗位评级时都取得的良好的效果，得到了企业的认可。根据海氏评分法和不同层级的划分，我们确定了各个层级的股权认购系数：表1－2各个级别贡献比例系数分配表级别序列某集团机科发展海氏岗位贡献平均数各级别贡献比例系数1院长、党委书记董事长80716.062副院长、副书记、总会计师副董事长、监事会主席,总经理、董事4999.223职能部门正职副总经理、监事3065.294职能部门副职职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理2023.045职能部门中层副职，中心副主任，事

7、业部副经理1221.746管理骨干技术骨干721根据上述员工持股的不同系数和各个层级不同员工的人数，我们可以计算出个人认股限额：其中：全体员工认购系数和＝∑（各级员工人数X该级员工认购系数）7.1.出资转让和回购1.员工股东之间可以转让出资，但员工所持出资不得超过其按照岗位级别及技术职务级别所确定的限额，超出部分按无效出资处理。2.员工股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东过半数同意，否则不许转让。不同意转让的股东应当购买该转让出资，如果不购买视为同意转让。3.员工持有的出资，在持有