加油站资产收购法律实务.ppt

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1、零售网络发展法律实务李荣国山西石油分公司法律事务处副处长二ΟΟ九年十月第一章概述第二章独资新建法律实务第三章资产收购法律实务第四章股权收购法律实务第五章合资合作法律实务第六章资产租赁法律实务第七章经营权收购/租赁法律实务结束语讲座目录第三章资产收购法律实务加油站资产收购是零售网络发展的首选模式之一，在本章中，重点掌握收购加油站过程中的土地、房产等不动产的登记过户等12个操作要点，以及出卖人权利瑕疵和资产瑕疵等7个法律风险提示。第一节概述一、资产收购的概念二、资产收购的分类三、资产收购的主要法律依据第二节资产收购操作要点解析第三节风险描述及防控建议第三章资产收购法律实务第三章资

2、产收购法律实务一、资产收购的概念１.加油站资产收购的性质属于买卖行为收购资产从法律性质上讲是一种买卖行为，属于合同法意义上的买卖合同：即一方转移标的物的所有权于另一方，另一方支付价款的合同。资产收购是指销售企业依据零售网络发展的整体布局和规划，通过收购自然人、法人或其他经济组织所有的加油站部分或全部的资产，最终实现占有、使用、收益和处分。第一节概述第三章资产收购法律实务一、资产收购的概念１.加油站资产收购的性质属于买卖行为但是加油站资产是涉及不动产买卖的特殊合同。必须采取书面形式，而且房屋的过户必须到产权部门进行登记变更，不登记变更不发生权利转移效力。同时，作为不动产的权利共

3、有人或承租人，在同等条件下享有优先购买权。第一节概述第三章资产收购法律实务一、资产收购的概念2.买卖与转让的区别与联系在零售网络发展中，既有资产收购，也有股权转让，两者从法律性质上讲都是转移所有权的行为，那么买卖和转让之间到底有什么区别和联系呢？前面讲过，资产收购属于买卖合同，买卖更侧重于对可见实物所有权的流转，而转让的标的物既可是可见实物资产（如：加油站房屋），也可是权利（如：商标权），因此上买卖和转让是所有权转移的不同的表现形式，且转让的外延要大于买卖的外延。第一节概述第三章资产收购法律实务一、资产收购的概念2.买卖与转让的区别与联系例如：在房地产买卖中，买受人必须向出卖

4、人支付而且只能支付货币作为的对价。而在房地产转让中，买受人既可以通过赠予获得房地产，而不用支付任何对价，也可以将它作价入股，抵偿债务，并且都产生房地产权属的转移。第一节概述第三章资产收购法律实务一、资产收购的概念3.收购加油站资产合同主体与买卖合同主体的法律关系第一节概述出卖人（合同法称谓）卖方（合同条款称谓）买受人（合同法称谓）买方（合同条款称谓，一般为我方）买卖合同主体收购加油站资产合同主体第三章资产收购法律实务二、资产收购的分类根据资产内容和土地权属的不同，收购资产又可分为：1.收购加油站资产和设备并办理了完整的土地出让手续；2.收购加油站资产和设备土地无法办理出让手续

5、，但是合法使用土地的；3.收购地面加油站资产和设备但是土地不能合法化。第一节概述第三章资产收购法律实务三、资产收购的主要法律依据《合同法》意思自治原则在合同谈判中的重要意义《物权法》、《民法通则》民法理论对物的最基本分类是：动产和不动产我国《物权法》第9条规定和第23条规定分别对不动产和动产所有权转移进行了规定第一节概述第一节概述第二节　资产收购操作要点解析一、根据不同情形，选择签约主体二、加强尽职调查，理清权属关系三、核实资产数量，制作财产清单四、价格条款清晰，涵盖范围广泛五、控制付款节奏，合理支付价款六、重视资产交接，产权及时过户第三章资产收购法律实务七、合法合规操作，回

6、避用地风险八、设置水电责任，确保经营正常九、做出声明承诺，预先设置防范十、办理资产保险，防范意外风险十一、提供相应担保，对抗出让瑕疵十二、追究违约责任，维护合法权益第三节风险描述及防控建议第三章资产收购法律实务第三章资产收购法律实务一、根据不同情形，选择签约主体在加油站资产收购中，出让人应该是出让加油站的所有权人，其不仅对该出让加油站享受占有、使用和收益的权利，同时也享有处分权（出让权就属于典型的处分权）。实务中，出让人既可是自然人，也可以是法人或其他经济组织。下面结合出让人不同法律身份下签约主体的选择，供大家在实务中参考：第二节　资产收购操作要点解析第三章资产收购法律实务一

7、、根据不同情形，选择签约主体1.出让人是自然人且对出让资产单独所有，这种情形下，出让人当然签约主体；出让人是自然人但与他人共同对出让资产所有，这种情形下，出让人的单方出让行为，并不当然产生产权转移的法律效力，除非第三人不明知该资产为共有财产，且办理了相应的过户手续（即善意取得）。第二节　资产收购操作要点解析第三章资产收购法律实务一、根据不同情形，选择签约主体2.出让人是依法设立的独立法人，出让人当然签约主体；但如果是分公司（分支机构），必须取得法人的授权后，方可以将其作为签约主体。第二节　资产收购操作要