借壳上市会计处理研究——基于案例分析

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1、借壳上市会计处理研究——基于案例分析摘要：本文以借壳上市会计处理为切入点，结合实际案例介绍了借壳上市会计处理的四种模式的具体操作。本文分为两个部分，第一部分汇总了我国关于借壳上市会计处理的法律法规，总结了借壳上市的四种会计处理模式并理清了这四种模式的适用情况；第二部分，以四个案例为基础分别介绍了每个会计处理模式的相关规定，案例情况和实际操作，对比分析了各个模式的差别和优劣，以期为以后工作作出指导。一、关于借壳上市会计处理的法律法规（一）《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》1、非

2、上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。2、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行。该通知规定，企业购买上市公司，被购买的上市公

3、司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。3、非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表

4、应为其自身个别财务报表。（二）业务和反向购买的含义1、业务(财会函[2009]16号)中，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。2009年4月证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》,对借壳上市中不构成

5、“业务”的情况乂是另一种描述,主要包括三种情况:“非上市公司借壳上市,“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产;非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市;上市公司和非上市公司通过资产置换,置出全部资产负债,另外增发股票收购非上市公司资产负债,非上市公司实现借壳上市。”上述关于业务的双重含义给企业借壳上市中会计处理方法留下了选择的余地。2、反向购买《企业会计准则讲解（2008）》在对反向购买进行界定时，提出了构成反向购买的企业合并通常应具备的三个特征：①非同一控制下企业合并；②合并以发行权益性证券交换

6、股权方式进行；③合并后，发行权益性证券的一方生产经营决策权被参与合并的另一方所控制。（三）借壳上市会计处理模式判断图否：净壳上市：权益性交易法判断节同一控制下的企业合并：权益结合法点1：上判断节点是：市公司2：借壳公构成判断节点3：上市公司定向增发：是否构司和壳公企业非同一控制下的企业是否发行权反向购买法成业务司之间的合并合并益性证券，关系其他支付方式：购买由谁发行法可见，借壳上市总共有四种会计处理方式：权益性交易法，权益结合法，反向购买法和购买法。其中，在判断借壳公司与壳公司关系时应注意控股和注资时间在一年以上

7、的才属于同一控制下企业合并，一年以下属于非同一控制下企业合并。下面本文以案例为基础来分析这四种会计处理的具体做法和优缺点。二、案例分析（一）不构成业务下权益交易法的会计处理——华数传媒借壳ST嘉瑞1、相关规定非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年

8、年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行。《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。2、借壳上市方案①上市公司出售资产和清偿债务A.出售资产出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全