借壳上市会计处理方法

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1、借壳上市会计处理方法借壳上市是指非上市公司通过将资产注入一家市值较低的已上市公司（壳公司），从而获得该公司的控制权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。同样是借壳上市，但采用不同的交易方式，其会计处理方法却截然不同，本文拟通过具体案例对借壳上市的交易模式所适用的会计处理方法进行比较，为借壳上市交易方式的设计及其会计处理规范提供参考。　　　　一、借壳上市的会计处理依据　　我国针对借壳上市的会计处理规定均源于反向购买，2007年，随着海通证券借壳都市股份，我国资本市场出现了第一个反向购买案例，并逐渐成为非上

2、市公司越来越常用的借壳上市方式。2008年底，财政部在《企业会计准则讲解2008》中，首次明确了反向购买的会计处理，即以法律上的子公司为购买方，按公允价值对法律上的母公司资产负债进行合并，其合并成本若大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额，将其确认为商誉，反之，确认为合并当期损益，同时进行反向资本结构调整。　　其后，财政部在《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）中对反向购买的会计处理方法进行了补充，指出企业购买上市公司，被购买的上市公司不

3、构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。　　2009年3月，财政部在其发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）中，对非上市公司购买上市公司间接上市，即借壳上市的各类交易应采用的会计处理方法进行了梳理和明确，规定：　　1.非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。　　2.非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上

4、市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：　　（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照财会函［2008］60号的规定以权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。　　（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入

5、当期损益。　　从以上规定可以看出，借壳上市适用何种会计处理方法取决于两个重要因素：　　一是是否形成了反向购买。反向购买是指以发行权益性证券交换股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，若发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类合并通常称为反向购买。即反向购买应同时具备三个显著特征：（1）非同一控制下的企业合并；（2）采用发行权益性证券交换股权的交易方式；（3）发行权益性证券的一方丧失了生产经营决策的控制权。　　二

6、是被借壳的上市公司是否存在业务，即是否借“净壳”上市。在企业合并准则的应用指南中规定：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”　　一般认为企业合并至少应包含两方面的含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。我国对反向购买的界定条件中，规定了其必须是非同一控制下的企业合并，但并未对上市公司存在业务提出要求，不

7、过在财会函［2008］60号中却明确规定形成反向购买但上市公司未构成业务时应采用权益性交易原则进行处理。笔者认为，这些在概念上看似矛盾的规定可以理解为若被借壳的上市公司不构成业务，在符合反向购买条件时，除了不确认商誉外，其他的会计处理方法与反向购买相同。　　　　二、借壳上市适用会计处理方法的判断　　借壳上市根据借壳企业获得上市公司控制权的方式、上市公司原有资产的处置方式和对价支付方式的不同组合可以形成多种交易方式，这些纷繁复杂的交易方式可以划分成两种类型：　　（一）先取得控制权再注入资产　　借壳企业先通过收购或

8、其他方式获得上市公司（壳公司）的控制权，再将自身的相关资产及业务注入该公司，从而使自身的资产和业务得以间接上市，即通常所指“买壳上市”。根据控股和注资的间隔时间，可以分为两种情况：　　1.一年以上（含1年），在借壳企业的资产、业务实现上市前，作为“壳”资源的上市公司和借壳的非上市公司在较长时间内为最终控制方所控制，其资产注入交易即常说的“母借子壳”，应界定为同一控制下的企业合并或非货币