黄海、陈志诉柳州华锡集团有限责任公司等债权转让合同纠纷案

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1、黄海.陈志诉柳州华锡集团有限责任公司等债权转让合同纠纷案上诉人（原审被告）：柳州华锡集团有限责任公司。住所地：柳州「卩桂中大道河东高新技术开发区华锡大厦。法定代表人:李阳通，董事长。委托代理人；张永忠,被上诉人（原审原告）:该公司法律顾问。委托代理人：胡红卫,广合律师事务所律师。黄海，男，1954年11月22日出生，汉族，广东省吴川市人，现住广东省吴川市振文镇向阳街3号。被上诉人（原审原告）:陈志，男，1963年7月10日生，汉族，广东省吴川市人，现住广东省吴川市长岐锁沙美村沙美小学宿舍1幢37号。两原审被上诉人的共同委托代理人：蒙正权，正权律师爭务所律师。'两原审被上诉人

2、的共同委托代理人：韦丽，正权律师事务所律师。-审被告：河池华锡长坡矿业有限责任公司金城江冶炼厂。住所地：河池M城西路476号。诉讼代表人：河池华锡长坡矿业有限责任公司破产管理人。一审被告：河池华锡长坡矿业有限责任公司；住所地：南丹县大厂氛。诉讼代表人：河池华锡氏坡矿业冇限责任公司破产管理人。两-审被告的共同委托代理人：周鸿华，公司法律顾问。一审第三人：防城港“j顺发车船金属冋收有限公司，住所地：防城港山•防城区群星大道。法定代表人:陆丽娟，董事长。委托代理人：张继钢，正权律师事务所律师。原审上诉人柳州华锡集团冇限责任公司（以下简称华锡集团）与原‘市被上诉人黄海、陈志、一审被

3、告河池华锡长坡矿业有限责任公司金城江冶炼厂（以下简称长坡公司金冶厂）、河池华锡长坡矿业有限责任公司（以下简称长坡公司）、一审第三人防城港市顺发车船金属冋收有限公司（以下简称顺发公司）买卖合同债权转让债务纠纷一案，木院于2008年5月29日作出（2008）桂民一终字第65号民事判决，已经发生法律效力。原审上诉人华锡集团不服，向本院提出申诉。本院依职权于2008年12月23日作出【2008）桂民监字第40号民事裁定，再‘市本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。华锡集团的委托代理人张永忠、胡红卫，黄海、陈志的共同托代理人蒙正权、韦丽，长坡公司金冶厂、长坡公司的共同委托

4、代理人周鸿华，顺发公司的委托代理人张继钢到庭参加诉讼。本案现U审理终结。2007年8月25日，一审原告黄海、陈志起诉至河池市中级人民法院称，2007年8月6日，顺发公司将其在长坡公司金冶厂（原华锡集团金城江冶炼厂，以下简称华锡集团金冶厂）的2217470.90元债权转让给黄海、陈志，顺发公司和黄海、陈志已通知氏坡公司金冶厂七口内履行债务，其至今不履行。华锡集团金冶厂原是华锡集团下屈非独立核算的分支机构，现已由华锡集团将华锡集团金冶厂•（已更名为长坡公司金冶厂）的资产.债务并归长坡公司经营，故该债务应由华锡集团、长坡公司金冶厂、长坡公司共同偿付。审被告华锡集团.长坡公司金冶厂

5、、长坡公司辩称：（1）黄海、陈志与顺发公司签订的《债权转让合同》属无效合同。理山有：顺发公司与华锡集团金冶厂间购销协议约定顺发公司有先行开发票义务，顺发公司在没有履行义务的情况下不能转让债权；该发票只能山顺发公司开具，故顺发公司的债权屈法律规定不得转让的债权；顺发公司无偿转让债权是为了逃避债务，属“以合法形式掩盖非法目的”行为。（2）因顺发公司虚开发票,我方被国税部门处理造成损失2829341.35元，应由顺发公司承担,我方可行使抵销权。华锡集团还辨称，长坡公司具冇独立法人资格，华锡集团不应承扒本案的民事责任。河池市中级人民法院一用查叽华锡集I才I金冶厂与顺发公司Z间存在长

6、期的废极片购销关系。2005年2月21日，双方签订一份《工矿产品购销协议》，约定顺发公司向华锡集团金冶厂提供30吨的废极片，协议对单价、合同总金额、交货方式、价格及计算方法等事项进行约定，其屮对结算方式及期限的约定是：山供方提供正规普通税务发票，井加盖当地税局认可的条形草，视资金情况一月内分期分批付淸货款。在购销过程中，华锡集团金冶厂尚欠顺发公司货款2217470.90元，但双方没有约定给付货款的时间。2007年8月6日，顺发公司与黄海、陈志订立《债权转让介同》约定顺发公司将对华锡集团金冶厂拥冇的废极片货款债权2217470.90元转止给黄海、陈志。2007年8月7日，顺发

7、公司通知华锡集团金冶厂尚欠货款2217470.90元的债权已转讣给黄海、陈志，今后由黄海、陈志向华锡集团金冶厂主张债权。同仃，黄海、陈,忐也向华锡集因金冶厂发出通知，称黄海、陈，忐已受让顺发公司转让的债权，耍求华锡集I才I金冶厂在接到通知后7天内支付2217470.90元。2007年8月13日，长坡公司金冶厂给顺发公司发出《关于不同意顺发公司转让债权的函》，对顺发公司转让债权提出异议：（1）顺发公司负有向木厂开具能抵扌II10%税款的废III物资销售发票的义务，顺发公司对木厂的债权属于法律规定不得转让的债权；（2）