基金中的资本账户与后续交割等

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1、基金中的“资本账户”、“后续交割”及“豁免/排除出资”安排（1）CapitalAccount：基金设立时，一般会为每个LP设立一个独立的CapitalAccount，逐笔列出各LP的CapitalContribution（基金费用的出资，管理费的出资，项目投资的出资，等等）和Distribution；前者记正，后者记负。基金费用和管理费的出资往往是所有LP分摊的，而项目投资的出资中，没有参与该项目投资的LP的CapitalAccount中记“+0”；相当地，在该项目退出时，没有参与该项目投资的LP也不参与分配，其CapitalAccount中记“-0”。LPA一般会约定GP/FundMana

2、ger需要做Book-keeping，并定期向LPs进行资本账户汇报。有不少大基金自行开发了网上审查CapitalAccount软件以满足上述汇报义务。（2）SubsequentClosing：在有SubsequentClosing的情况下，往往新加入的LP需要补足基金费用和管理费的出资。对于新LP加入前做出的投资，根据InitialLP和NewLP的BargainingPower，一般有两种处理办法：（A）NewLP不需对此前的投资进行出资，亦不参与这些项目的分配；（B）根据SubsequentClosing之后的EquityRatio重新调整各LP在此前投资项目中的出资比例，由NewLP

3、补足出资并向InitialLP退还部分出资，项目退出后，按调整后的出资比例进行分配。后一种安排比较多见，而且在InitialLP的BargainingPower较强的时候，会要求对NewLP的补足出资进行折扣处理。举个例子，基金甲在2012年1月进行了InitialClosing，募集了10亿元（GP-1亿，LP1-2亿，LP2-4亿，LP3-3亿），InitialLPs缴付了基金设立开支500万元和第一年的基金管理费2000万元。2012年2月进行了SecondClosing，增募了10亿元承诺出资（LP4-5亿，LP5-5亿）。两次交割之间，基金甲对项目A进行了5000万元的股权投资。I

4、nitialClosing缴付基金费用和管理费后的CapitalAccount为：基金设立费用2012年管理费项目A出资资本账户结余500万2000万5000万GP+50万+200万+500万750万LP1+100万+400万+1000万1500万LP2+200万+800万+2000万3000万LP3+150万+600万+1500万2250万1基金合伙人约定NewLP以20%的折扣参与项目A的投资，调整后的CapitalAccount为：基金设立费用2012年管理费项目A出资资本账户结余资金结余500万2000万5000万7500万GP+25万+100万+250万375万375万LP1+50

5、万+200万+500万750万750万LP2+100万+400万+1000万1500万1500万LP3+75万+300万+750万1125万1125万LP4+125万+500万+1250万1875万0LP5+125万+500万+1250万1875万02012年3月，基金对项目B进行了8000万元的投资，InitialPartners用资金结余Offset部分出资义务后，CapitalAccount为：基金设立费用2012年管理费项目A出资项目B出资资本账户结余500万2000万5000万8000万15500万GP+25万+100万+250万+400万775万LP1+50万+200万+500万

6、+800万1550万LP2+100万+400万+1000万+1600万3100万LP3+75万+300万+750万+1200万2325万LP4+125万+500万+1250万+2000万3875万LP5+125万+500万+1250万+2000万3875万假设2012年10月，基金退出项目A，获利1000万，CapitalAccount为：基金设立费用2012年管理费项目A出资项目B出资项目A分配*资本账户结余500万2000万5000万8000万（6000万）9500万GP+25万+100万+250万+400万-333万442万LP1+50万+200万+500万+800万-667万883万

7、LP2+100万+400万+1000万+1600万-1334万1766万LP3+75万+300万+750万+1200万-1000万1325万LP4+125万+500万+1250万+2000万-1333万2542万LP5+125万+500万+1250万+2000万-1333万2542万*根据约定，LP4和LP5在项目A中投资打8折，他们各投资1250万，但在项目A的投资份额中被视为只做出了1000万的投资。项目