略論公司法人格否認制度

《略論公司法人格否認制度》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、略論公司法人格否認制度公司獨立人格的確立，經歷瞭一個漫長的歷史過程，從早期分散的個人人格，到由數人聚集而成的團體人格，最後演進為公司的獨立人格，這一過程反映瞭日益擴大的生產規模，不斷改進的經營管理以及飛速前進的技術手段對企業組織形式的客觀要求。所謂公司獨立人格是指公司的人格與股東的人格相互獨立；公司擁有獨立的財産並以其全部財産對外承擔責任，而股東僅以其出資額為限對公司承擔責任。亦即“股東有限責任”，二者的有機結合使公司如同註入瞭神奇的力量，迅速推動瞭投資的增長和資本的積累。正如美學者伯納德•施瓦茨所說:“正

2、是公司制度使人們能夠聚集起對這個大陸進行經濟征服所需要的財産和智慧”。因為公司獨立的人格能夠鼓勵投資、降低風險、增進市場交易，而使這一制度成為乃至今天市場經濟中的“主旋律”。雖然如此，在千變萬幻的現實面前，公司獨立人格制度仍會留下星羅棋佈的遺漏和盲點，實際運作中，經常表現為公司人格被濫用而成為一些人謀取非法利益的工具，從而損害債權人的利益。因此在這些特定情況下，法律就應該在追求一般正義的同時彌補對個別正義的損害，使股東、公司、債權人的利益關系達到重新平衡，以維護公司法人制度公平正義的價值目標的實現。這就是本

3、文所要討論的公司人格否認制度。一、公司法人格否認制度的主旨隨著公司獨立人格的缺陷在實踐中日益突出，為解決日益增多的公司濫用現象給經濟發展帶來的不利影響，美國首次提出瞭“揭開公司面紗原則”，也稱“公司人格否認”。這一原則的基本含義是指在特定情形下，當適用法人獨立人格和有限責任會帶來不公正時，法律不考慮公司的特性，直接追究為公司法律特性所掩蓋的經濟實情，在司法程序中責令特定的公司股東直接承擔公司的義務和責任。學者們形象地把公司獨立人格與股東有限責任比喻為“罩在公司頭上的面紗”，它將股東與債權人隔離開來，使股東可

4、以免受債權人的追索。“面紗”制度最早於1897年薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司一案中得到確認，然而，隨著社會發展，法院在實踐中逐漸認識到"公司的面紗”常被股東用來從事各種不正當行為，如出資不足、空殼經營、濫設法人、抽逃資金、人格混同等，當其因逃避法律或契約義務受到法律追究時，不法行為人卻以公司人格做擋箭牌，逃避法律追究，使債權人利益受到極大的損害。因此，在這種情況下，就應該“揭開公司的面紗”，確認公司與其股東或其他成員為同一人格。可見，公司法人格否認制度的主旨在於：當公司被他人控制和操縱而規避法律，尋找法外利益時，

5、法院可以無視該公司法律形式上的獨立人格，而要求其背後的控制和操縱者對公司行為承擔責任當然，公司法人格否認並不是向傳統的法人制度和有限責任制度的挑戰，隻不過是使原來承擔獨立責任的公司成為瞭非承擔獨立責任的公司，其責任由公司背後的股東承擔，因為公司的獨立人格要求公司擁有獨立的財產和意志，與股東的財産和意志徹底分離，以平衡股東利益和公司相對人利益，但如果公司意志直接體現瞭股東意志，兩者未實現徹底分離，那麼，公司行為也就是該股東的行為，股東理所當然地應為他的行為承擔責任。因此,這一制度並沒有否認公司的獨立人格，而是

6、對公司法人格本質內涵的嚴格遵守正如柏拉圖所言“人類個性的差異，人們行為的多樣性，所有人類事務無休止的變化，使得無論是什麼藝術在任何時候都不可能制定出可以絕對適用於所有問題的規則。”同樣，法律在對一般正義的追求過程中也會忽視個別正義而有失公正，因而，隻有運用公司法人格否認制度配合實體法對股東濫用公司法人格和股東有限責任行為導致的不公平事實進行事後的救濟，才能體現法律對實質意義上公平和正義的追求，維護股東、公司、公司相對人三者利益的平衡二、公司法人格否認制度的適用從前面的論述中可以看出，當公司不具有獨立的財產和

7、意志時，公司的行為就不能認為是單純公司的行為，其承擔獨立責任也就失去瞭基礎，根據實踐以及借鑒公司法人格否認制度應主要運用於如下情形：（一）公司法人格形骸化與公司人格否認公司法人格形骸化實質上是公司與股東完全混同，在這種情況下，公司淪為股東個人或另一公司的另一個自我，公司人格隻有象征意義，公司的意志就是股東的意志，公司的財產就是股東的財產，因而，股東就應該為自己的行為承擔責任。在現實生活中，公司法人格形骸化主要表現為以下幾種形式：1、一人公司。英國著名的薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司案首次承認瞭一人公司的合法化，在一

8、人公司的情形下，公司的意志和財産隻受到一名股東的控制，實踐中極易造成人格混同，從各國立法來看，那些確認一人公司的國傢一般以公司人格是否被濫用為標準來判斷是否適用人格否認制度，如果公司資本充足，而且公司財産獨立於股東個人的財產，公司內部建立瞭完備的財務體系，公司的章程和業務開展完全符合《公司法》的規定，法律即承認公司的意志和財產與股東的意志和財產發生瞭分離，否則，公司的人格就被認為與股東的人格混同，股東因此應當對公