【远东新三板】全国中小企业股份转让系统业务新规则解读十条

《【远东新三板】全国中小企业股份转让系统业务新规则解读十条》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、全国中小企业股份转让系统业务新规则解读十条北京市远东律师事务所团队（编）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称《规则》）及相关细则于2月8日正式发布实施。该规则体系是以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》为基础，与此前发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》相适应的实施细则，《规则》及相关细则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立，完善了全国证券场外市交易市场运行管理的基本制度框架。新规则的出台，在适用范围、挂牌条件、推荐规则、交易主体等多方面都有较为重大的调整，调整核心主要围绕规范

2、市场运行、健全规则体系、增强交易流转。以下是新规则调整后的亮点：一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制拟挂牌公司股东人数可以超过二百人。根据《规则》规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。《管理办法》实施前股东人数为200人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。该规则打破了原规则中申请挂牌公司股东必须少于200人的红线，是对新三板挂牌企业股东人数限制突破。申请挂牌公司的股东不受股东所有制的

3、限制。新规则规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。目前我国的所有制形式主要有：国有企业、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、个人企业。如申请挂牌公司不受股东所有制的限制，拟挂牌公司的股东是上述所有制形式亦可申请挂牌。新三板向非高新技术企业放开。新规则对企业类型做出明确规定，拟挂牌企业不限于高新技术企业。该规定突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制，这是对新三板拟挂牌企业变革性的突破，同时也是对新三板市场主体的变相扩容，有利于增强新三板市场活跃性。二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性

4、1新规则在公司申请挂牌的条件作了一定调整，详见下表：序号新规则原规则依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账存续满两年。有限责任公司按原账面面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，净资产值折股整体变更为股份有限1存续时间可以从有限责任公司成立之日起计公司的，存续时间可以从有限责任公算。司成立之日起计算。2业务明确，具有持续经营能力主营业务突出，具有持续经营能力3公司治理机制健全，合法规范经营公司治理结构健全，运作规范4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股份发行和转让行为合法合规取得北京市人民政府出具的非上市5主办券商推荐并持续督导公司股份报价转让试点资格确认函6全国

5、股份转让系统公司要求的其他条件协会要求的其他条件新规则与原规则相比，主要以下几个方面作了调整：1.放松业务要求。新规则要求公司业务明确，具有持续经营能力，较原规则的“主营业务突出，具有持续经营能力”而言，实际是放松对公司业务的要求。公司业务明确一般被理解为公司的业务范围明确即可，对各业务比例没有限制要求。而主营业务突出，则是要求公司在业务明确的基础上，主营业务比例必须达到一定程度使之突出，这需要在财务上有所反映。从中国多元化经济角度讲，新规则的出台有利于扩大新三板市场主体范围，将多元化经营的企业包容在新三板市场之内，这有利于新三板市场的健康快速发展。2.股权要求明晰。

6、新规则在股票发行和转让行为合法合规的基础上要求股权明晰。股权明晰实质是对公司自成立以来至申请挂牌的股权结构的要求，公司股权需在历次转让后仍清晰、明确，权属分明。这就将部分在历史沿革中股权转让混乱的公司划在新三板市场门外。公司股权的权属清晰稳定决定了公司运营的安全及稳定。该规定不仅加强了挂牌公司的安全系数，更降低了投资者的投资风险。3.撤销地方试点资格确认函。新三板在设立初期具有很强的试点色彩，为了降低风险因而设有地方政府确认函环节。随着新三板扩容、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的设立，地方性确认函已失去原有意义。因而，需适时撤销。24.扩大券商责任。自全国中小企

7、业股份转让系统运行以来，新三板市场即实行主办券商制度。主办券商制度增加了券商职能和作用空间的同时也加重了主办券商的责任，新规则提出的挂牌公司需要具备“主办券商推荐并持续督导”，且对持续督导做出了较为细致的规定，该规定的设立保证了企业挂牌后持续稳健运行，一定程度上降低了投资者的投资风险。三、实行内核指定专业人员一票否决权拟挂牌公司申请文件需要由主办券商内核机构内核。由项目小组的申请召开内核会议，每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。内核会议对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一