全国中小企业股份转让系统（新三板）

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1、全国中小企业股份转让系统（新三板）1一、什么是全国股转系统全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性的证券交易场所。全国股转系统在场所性质和法律定位上，与上海证券交易所、深圳证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。2二、全国股转系统的市场定位《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》）明确了全国股转系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。沪、深交易所市场主要服务于成熟企业。3三、全国股转系统的发展4四、全国股转系统可为企业

2、提供的服务1.规范治理主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后，主办券商还将对公司进行持续督导，保障公司持续性规范治理。52.股票转让挂牌公司的股票可以在新三板公开转让，为公司股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供退出渠道，同时也为看好公司发展的外部投资者提供进入的渠道。3.价值发现挂牌后，二级市场将充分挖掘公司股权价值，有效提升公司股权的估值水平，充分体现公司的成长性。实践中，企业挂牌后，创投公司和PE对公

3、司的估值水平较挂牌前有明显提升。64.直接融资挂牌公司多种渠道进行融资，增加资本金，优化企业资本结构。5.信用增进挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时，也可通过信用评级以及市场化定价进行股权质押获取商业银行贷款。7五、全国股转系统的挂牌准入制度鉴于中小微企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式，因此在准入条件上，全国股转系统对企业不设财务门槛；企业不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业；允许企业存在未行权完毕的股权激励计划。股东人数未超过200人的，由全国股转系统受理

4、挂牌申请并实行自律审查，股东人数超过200人的股份公司经证监会核准后可以挂牌。8具体准入条件为：（1）依法设立且存续满两年（2）业务明确，具有持续经营能力（3）公司治理机制健全，合法规范经营（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（5）主办券商推荐并持续督导9沪、深交易所主要服务于成熟企业，对上市企业有较高的要求，并设置了财务门槛。10项目主板、中小板创业板新三板持续经营时间3年以上（经国务院批准的除外）3年以上2年以上净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两

5、年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据——经营活动现金流量最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元————净资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损——总股本发行前股本总额不少于人民

6、币3000万元发行后股本总额不少于3000万元——行业——主要经营一种业务——其他发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更——11六、全国股转系统融资制度与沪、深交易所相比，全国股转系统融资制度特点可概括为：小额、便捷、灵活、多元。企业可选择的融资方式主要有：股票融资（普通股、优先股）、银行信贷、债券融资（公司债、可转债）、并购重组、其他（股权质押、信用保证保险以及金融产品等）。12以股票发行为例，其与沪深A股的区别有：股转系

7、统沪深A股方式灵活可以挂牌同时发行，也可以挂牌后按需融资；前后两次发行无时间间隔要求；可以路演、询价。每次新增股东不超35人。首次公开发行股票并上市，上市后公开或定向发行:前后两次融资间隔6个月以上，定向发行股东不超10人。豁免核准发行后股东人数如不超过200人则无需事前核准，只需事后备案；如超200人则需向证监会申请核准。发行必须事前核准，且要求说明募资用途、募资项目预期收益。储架发行一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不于总数量的50%;剩余股份在12个月内发行完毕。无相关制度安排。公司自治发行股票无财务指标门槛;挂牌后

8、发行股票不强制限售;优先认购权、发行价格、数量、发行时间、约定限售等充分尊重公司