企业设立、变更和终止 利润分配

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1、企业设立、变更和终止第一节企业设立第二节企业变更第三节企业终止9/17/20211第一节企业设立一、基本条件1、具有合法的企业名称；2、具有健全的组织机构；3、具有企业章程；4、有企业自有的经营财产（注册资本）；5、固定的场所；6、健全的财务会计制度。二、一般程序发起-论证-报批-筹建-申请设立登记-批准注册三、设立9/17/20212设立企业的基本条件企业合法的名称合法的经营范围、确定的场所和设施企业章程健全的财务会计制度自有的经营财产健全的组织机构9/17/20213出资的种类出资的种类货币非货币土地使用权非专利技术知识产权实物足额存入拟设立的公司在银行开设的帐户

2、办理相应的财产权转移手续思考：办理不同财产或者财产权需要注意的不同问题？比较与思考：工业产权与非专利技术的差异？专利一定先进于非专利技术？第27条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。工业产权其他知识产权全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十评估作价非货币财产著作权货币出资下限与非货币出资上限之间的关系？9/17/20214第二节企业变更一、企业合并二、企业分立三、企业债务重组9/17/20215第二节企业变更一、企业合并（一）概

3、念（二）类型：吸收合并与新设合并；横向合并、纵向合并与混合合并；出资购买资产式合并、出资购买股票式合并、以股票换取资产式合并与以股票换取股票式合并（三）合并原因（四）合并的一般程序（五）合并的财务可行性分析9/17/20216二、企业分立（一）概念（二）类型：新设分立与派生分立（三）分立原因（四）分立的一般程序（五）分立的财务可行性分析（六）企业分立的重大财务事项三、企业债务重组9/17/20217三、企业债务重组债务重组的概念债务重组的方式债务重组的条件债务重组的程序债务重组的重大财务事项9/17/20218第三节企业终止一、企业终止的原因二、企业清算的概念和一般程

4、序三、企业破产破产界限破产财产的构成破产债权的范围破产债权的计价破产财产的处置和分配9/17/20219利润分配9/17/202110第一节利润分配概述利润分配原则利润分配影响因素股利理论9/17/202111一、利润分配的原则（一）依法分配原则（二）资本保全原则（三）兼顾各方面利益原则（四）分配和积累并重的原则（五）投资与收益对等原则9/17/202112二、利润分配程序一般企业的利润分配程序弥补以前年度亏损提取法定盈余公积金向投资者分配利润未分配利润9/17/202113利润分配程序股份制企业利润分配的程序弥补以前年度亏损提取法定盈余公积金分配优先股股利提取任意盈

5、余公积金分配普通股股利未分配利润9/17/202114三、影响股利政策的因素1、法律因素资本保全的约束资本积累的约束净利润的约束偿债能力的约束超额累进利润约束2、契约约束规定每股股利的最高限额规定未来股息只能以新增收益支付规定偿债能力指标低于一定标准时，不能分配股利9/17/202115影响股利政策的因素3、公司自身因素现金流量举债能力投资机会资本成本4、股东因素追求稳定的收入担心控制权的稀释规避所得税9/17/202116股利理论1956年，哈佛大学教授约翰·林纳（JohnLinther）首次提出了公司股利分配行为的理论模型，而1961年米勒和莫迪利亚尼所提出的著名

6、的“股利无相关假说”，则成为股利政策理论的基石。此后的近四十年里，股利政策理论得到了进一步的丰富和发展，并逐渐成为企业理财学的重要内容之一。9/17/202117在手之鸟理论是流行面最广、流行时间最长的股利理论。1．股利重要论──代表人物：笛斯·艾特曼2．威廉斯、格雷厄姆与多德、华特的发展3．戈登（Gordon）模型：戈登是“在手之鸟”理论的重要代表人物。9/17/202118股利理论一、股利无相关假说米勒和莫迪利亚尼认为，公司市场价值的高低，是由公司所选择的投资政策的好坏所决定的。由于公司对股东的分红只是盈利减去投资之后的差额部分，且分红只能采取派现或股票回购等方式

7、，因此，一旦投资政策已定，那么，在完美且完全的资本市场上，股利政策的改变就仅仅意味着收益在现金股利与资本利得之间分配上的变化。如果投资者按理性行事的话，这种改变不会影响公司的市场价值以及股东的财富。需要特别指出的是，“股利无相关假说”是建立在“完美且完全的资本市场”这一严格假设前提基础上的。9/17/202119股利理论二、股利分配的税收效应理论在不存在税收因素的情况下，公司选择何种股利支付方式并不重要。但是，如果对现金红利和来自股票回购的资本利得课以不同的税赋（如现金股利的税赋高于资本利得的税赋），那么，在公司及投资者看来，支付现金股利就不再是最优