企业设立变更与终止

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1、第二十一章企业的设立、变更与终止第七篇企业理财专题2021/9/7所得税会计2案例导读八佰伴百货（香港）有限公司破产案1997年9月18日，负债总额高达1613亿日元的八佰伴日本公司宣布破产，成为日本战后流通业中规模最大的一宗破产案。1997年l1月20日，日资上市公司“八佰伴香港”全资附属公司——八佰伴(香港)百货有限公司，以无力偿还债项为由，在香港向高等选院申请清盘。随之，八佰伴旗下10家港澳百货公司(澳门一家)从l1月21日起，全部结束营业。八佰伴的这一举动，宣告了这个日本百货业王国在日本本士和港澳的终结，公司创立者和田一夫成功的神话暂时画上了一个句

2、号。八佰伴兴衰史60年代末，当大型超市在日本兴起时，他由于无力角逐而另辟蹬径到海外拓业。在不算长的几十年里即发展成为赫赫有名的百货业集团，其吃苦耐劳的精神不能不使人感动。和田家族凭借其过人的胆识和举债经营的方式，使八佰伴在日本本士迅速拥有了71家连锁店，在海外拥有了27间分店网，其发展速度之快的确令同业望尘莫及。2021/9/7所得税会计3案例导读八佰伴的教训1．高负债经营带来高风险.对经济形势及企业自身的能力估计过于乐观。2．片面追求投资规模,在企业急剧扩张的同时，缺少周密有效的投资计划。3．一意孤行，不听银行的忠告，因而得不到银行的支持。4．财务失控。

3、企业追求发展壮大是无可非议的，但决不能因发展而影响生存，或者只有前进而没有后退之路。企业不能光是研究发展，单纯追求扩张，尤其是不能吊死在一棵树上，也不能平时不烧香，临时抱佛脚。要经常进行危机分析，善于对危及企业生存的诸多因素作出正确判断，并制定相应的反危机策略与应急措施。确保企业立于不败之地。同时，要尽可能进行多元化投资或多元化经营，积极防范经营风险。2021/9/7企业的设立、变更与终止4第一节企业的设立企业设立，就是按照一定的法律程序组建企业，并使之取得合法的生产经营资格。一、企业组织形式二、企业设立的程序（一）发起（二）论证（三）报批（四）筹建（五）

4、申请设立登记（六）批准注册1．开设临时账户，筹集所需资金；2．招聘员工；3．购置生产所需要原材料等各项生产资料；4．办理企业名称预先核准手续；5．进行基础设施建没。2021/9/7企业的设立、变更与终止5第一节企业的设立三、企业设立的条件(一)具有合法的企业名称(二)具有健全的组织机构(三)具有企业章程(四)具有资本金(五)具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施(六)具有健全的财务会计制度2021/9/7企业的设立、变更与终止6第一节企业的设立四、企业组织机构(一)股东会(二)董事会(三)监事会2021/9/7企业的设立、变更与终止7

5、第二节企业的变更企业变更，是指企业在其存续期间和经营活动过程中所发生的业务范围、经营宗旨、财产关系、组织结构等的变化。一、企业合并(一)企业合并的类型1．按行为方式分类，可以分为吸收合并和新设合并2．按合并范围分类，可以分为横向合并、纵向合并和混合合并3．按出资方式分类，可以分为出资购买资产式合并、出资购买股票式合并、以股票换取资产式合并和以股票换取股票式合并2021/9/7企业的设立、变更与终止8第二节企业的变更(二)企业合并的原因1．取得规模经济效益；2．避免竞争风险，扩大市场占有率；3．实行多元化经营，分散经营风险；4．抵免税金。2021/9/7企业

6、的设立、变更与终止9第二节企业的变更(三)企业合并的一般程序1．合并双方提出合并意向；2．签订合并协议；3．股东会通过合并决议；4．通告债权人；5．办理合并登记手续；(四)企业合并的财务可行性分析1．吸收合并的财务可行性分析；2．新设合并的财务可行性分析。2021/9/7企业的设立、变更与终止10第二节企业的变更二、企业分立(一)企业分立概述企业分立，是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。企业分立的形式有两种：新设分立和派生分立。新设分立是企业将其全部财产分别归入两个或两个以上的新设企业，原企业解散。派生分立是企业以其部分财产和业务另设一个新企

7、业，原企业存续。2021/9/7企业的设立、变更与终止11第二节企业的变更(二)企业分立动机1．满足公司适应经营环境变化的需要2．消除“负协同效应”，提高公司价值3．企业扩张4．弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分5．获取税收或管制方面的收益6．避免反垄断诉讼2021/9/7企业的设立、变更与终止12第二节企业的变更(三)企业分立程序1．公司分立决议与批准2．进行财产分割3．编制表册、通告债权人4．登记2021/9/7企业的设立、变更与终止13第二节企业的变更三、企业债务重组(一)债务重组的方式1．以资产清偿债务；2．债务转为资本；3．修改债务条件。2

8、021/9/7企业的设立、变更与终止14第二节企业的变更(二)债务