浅谈我国上市公司换股并购的法律规范问题

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1、浅谈我国上市公司换股并购的法律规范问题摘要随着经济和科学技术的不断发展，极大的促进了社会的进步，加快了现代化企业发展，促进我国企业的上市进程。为了保证我国上市企业的可持续发展，要增加对上市公司的換股并购工作的关注度，对我国上市公司的换股并购进行法律规范，为上市企业的长远发展做保障。本文主要就我国上市公司换股并购的法律规范问题进行了分析和研究。关键词上市公司换股并购法律规范近些年，随着我国改革开放的不断深入，经济体制改革进程的不断深入，使得不同企业整合与兼并现象凸出。对于上市公司来说，其进行换股并购具有较大的潜力，可以在新形势先

2、发挥自身独特的优势，来促进自身的长远发展，促进我国经济的可持续发展。一、我国上市企业进行换股并购的原因阐述（一）我国上市企业进行换股并购的基础原因阐述第8页共8页对我国上市企业进行换股并购的基础原因进行分析和研究，发现其主要存在以下几个原因：其一，我国上市企业为了产业链的整合发展。对于上市企业来说，产业链的整合是其进行换股并购的主要原因，也是企业来促进自身长远发展的主要方法。上市企业在自身发展领域，与不同级别的企业和具有相同产业特征的企业，来进行换股并购。我国上市企业与不同级别企业和相同产业特征的企业进行整合，可以增加与不同公

3、司产业的联系，进行共同生产。保障企业自身的能力和价值，高于整合并购前的能力，增加不同并购企业的竞争力。其二，延伸和发展海外市场。上市企业公司未来发展海外市场，一些企业利于直接的形式进行投资，在海外构建代表机构，建设分公司，建设子公司来发展自身。一些上市企业则是利用换股和并购的形式来发展海外市场，在海外与一个正在发展的公司进行整合，增加了企业自身与海外市场的联系性，避免了由于对海外市场的陌生，而带来的零开始现象。上市企业不利于这一形式来延伸和发展海外市场，可以获得海外的供应力，降低国际市场原料和劳动力与产品的冲击。其三，上市企业

4、管理人员为了提高自身业绩和企业的竞争力，进而展开的换股并购作业。由于上市企业并购的积极影响，一些上市企业的管理人员，为了增加企业的经济能力，拓展企业的经营规模，与不同企业进行并购发展，在提高企业业绩的同时，促进企业的可持续发展。（二）我国上市企业进行换股并购的其它原因阐述对我国上市企业进行换股并购的其它原因阐述，其主要存在以下几个因素：其一，第8页共8页是上市公司的快速扩张。对于一些企业来说，如果想要促进自身的长远发展吗，单单依靠自身的经济发展具有局限性，发展空间较小，发展速度较慢。为了在有效时间内，增加企业的经济实力，扩大企

5、业的经营规模，提高企业的经济利润，众多上市企业开始进行换股并购，来促进企业的发展。站在时间与效果角度来看，企业并购带来的经济效益和发展进程，大于企业创新开发新项目效益。其二，为了得到其它的资产支持与资源。对于一个企业来说，其在发展过程中，现有的股权无法灵活的进行交易，不能单独的展开运作。例如：在企业发展过程中，企业无法对一些资质，以主体的名义进行申请，无法展开单独交易活动。或者企业在进行单独交易活动时，自身的主体特质就会消失。由此可见，对于、上市企业来说，其为了得到其它的资产和资源的支持，只有进行企业的换股并购具有实际意义。其

6、三，为了解决短期的财务困难。换股并购是企业在较短时间内，获得较大经济利益的主要渠道。进行换股并购的企业单位，其自身的财务能力和指标高于没有合并的两个不同企业的财务水平。二、我国上市公司换股并购的法律规范问题分析（一）换股价格与比例带来的问题第8页共8页企业在进行换股并购时，对于现金的并购作业来说，不同企业在实际并购前期，较为关注自身的内在价值。企业在进行换购并购时，不同企业在实际并购前期，则较为关注换股价格和比例问题。无论是对现金并购来说，还是对于换股并购来说，企业主要是想要对自身的价值和并购企业的价值进行断定，对企业的市场能

7、力进行定价。企业在对定价进行讨论和分析时，两个不同并购企业的负责人员，会对自身的经济利益展开博弈。尤其是新股东增加时，换股并购企业没有对原有的股东经济利益和现有新增股东的经济利益进行再次的划分，没有把不同企业主体的经济利益进行合理化划分，导致换股并购的企业矛盾和冲突较多。其次，在不同企业进行换股和并购时，其对于换股比例的判断也存在较大问题，在相同的关系体系中，不同企业的主体是否可以得到自身的利益需求，换股的比例是否具有合理性，主要管理和控制的股东与小股东是否同意合并等等。我国上市企业在进行换股作业时，换股和并购价格与比例过程中

8、，主要会考虑到企业的自身资产、企业的经济利益、企业的市场价格、企业的财务情况等等。（二）股份回购带来的问题对于上市公司的股份并购作业来说，在在股份回购环节存在的问题，主要是原则的禁止问题。对于一些企业来说，其在对自身的外部发行股份进行回购时具有法律效应，这一具有法律效应的行为