温州地区上市公司独立董事制度研究【开题报告】

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1、开题报告温州地区上市公司独立董事制度研究一、立论依据1.研究意义、预期目标研究意义：自独立董事制度被引入以来，其在我国上市公司一直发挥着重要的作用。然而，为了防止公司所有权与经营相分离、职业经理人开始经营公司的背景下，管理层或者大股东为了谋求自身利益，利用其经营公司的资格做出了损害公司和中小股东利益的行为，通过对独立董事制度的研究，利用独立董事的独立性和专业性以达到对公司治理监督的公正性和有效性，避免企业经营经常受大股东操纵的弊端，以此来保护利益相关者的权益和提高决策的全局性，从而实现公司高效、公平治理的目的。本论文通过对温州地区上市公司独立董事制度的

2、研究，分析目前温州地区上市公司独立董事实施情况，例如独立董事的人数、知识构成、年龄段、薪酬以及独立董事的实施对财务会计报告的影响，通过研究分析其中存在的问题，提出解决措施，以进一步完善独立董事制度，使独立董事在上市公司中发挥其真正的作用。预期目标：通过学习和借鉴国外独立董事制度方面的经验，结合我国温州上市公司的实际情况进行制度创新，将会有利于我国独立董事制度的完善和有效运行，从而规范我国上市公司治理，提高公司治理水平。同时，又要看到独立董事制度像其他的法律制度一样，其价值是有限的，不能赋予其太大的社会责任。通过对温州上市公司独立董事制度的研究，分析目前

3、温州上市公司独立董事实施情况，例如独立董事的人数、知识构成、年龄段、薪酬以及具体的执行情况，通过研究分析其中存在的问题，提出解决措施，以进一步完善独立董事制度，使独立董事在上市公司中发挥其真正的作用。2.国内外研究现状国外现状：目前很多国家的机构和组织都积极实施了独立董事制度，大部分国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措。据经济合作与发展组织“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”资料显示，在美国企业中，独立董事占董事会成员的比例为62％；英国34％；法国为29％4。美国是施行独立董事制度较早的国家之一，美国全国公司董事协会(N

4、a—tionalAssociationofCorporateDirectors)在1996年就曾指出，董事会的成员应当大多数是独立董事，甚至还建议在公司中只需设立一名内部董事，即首席执行官(chiefexecutiveof-ricer，以下缩写为CEO)，其余的均可为独立董事。美国为一元制的治理结构，公司设立股东大会和董事会，并无独立于董事会的监事会，但美国上市公司的董事会成员中，外部独立董事的比例通常在2／3以上，在董事会中占有绝对优势（娄芳，2008）。在美国,为了保证独立董事的独立性,往往对其任职资格加以严格的限制。美国证券交易委员会(SEC)将

5、独立董事界定为与公司没有“重要关系”的董事。2001年1月,SEC在“关于美国证券交易所独立董事及审计委员会变更要求的公告”中指出,外部董事如有以下情况就不能认为是独立的:(a)目前或过去的3年中被该公司或其附属公司雇佣；(b)在过去的一个财政年度中,除了董事服务报酬、退休金计划所得、非随意性报酬外,接受该公司或其附属公司的报酬超过6万美元；(c)在过去的3年中任何一年内,其直系亲属是该公司或其附属公司的主要执行官员。直系亲属包括配偶、父母、子女、兄弟、岳母、岳父等以及其他任何属于该家庭的成员；(d)在过去3年中任何一年,曾作为任何营利性机构的合伙人、

6、控股股东或执行官,其所任职或持股的企业与该公司有往来收付款关系(除了单纯对该公司证券投资的收付款关系),此收付款项超过其企业当年合并的销售总额的5%，或超过20万美元(取较大的一个)；(e)受雇在另一个实体担任执行官员,而该公司中有执行官员在该实体中担任报酬委员会成员（李明辉，2005）。2002年美国颁布了萨巴尼一奥克斯勒法案（Sarbanes—OxleyAct）。欧洲国家也纷纷已经或准备改革其公司法。2002年美国的萨巴尼一奥克斯勒法案包括了一些意在提高董事会监管力度的条文，其主要内容是通过公司治理和政策的强行性披露，从而影响公司的治理。在2002

7、年到2003年的两年时间里，欧洲国家在欧盟统一的层面或各成员国的内部，都进行了公司法和公司治理方面的改革（胡田野，2010）。国内现状：我国独立董事制度的发展初期，应是1997年12月16日中国证监会发布的《上市公司章程指引》的112条“公司根据需要可以设独立董事”为标志。此后，中国证监会、国家经贸委、上海证券交易所陆续在有关文件中发布了关于在上市公司推行独立董事制度的通知，这些工作对我国独立董事制度的建立起了巨大的推动作用。2001年8月16日，中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》(以下称指导意见)(2001)是我国在上市公司建立

8、独立董事制度的专门法规。自我国上市公司在董事会设独立董事以来的十几年，4对公司治理结构的优化、