中国上市公司独立董事制度研究

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1、分类号：密级：l，少▲单位代码：10422学号：200320380东岁，吞博士学位论文论文题艮中国上市公司独立董事制度研究作者姓名．高星专业全些簧堡指导教师姓名专业技术职务篮包茎麴撞．2006年9月20日山东大学博士学位论文理论分析的第二部分是独立董事与上市公司内部人之间的选择分析。首先，对独立董事的个人、上市公司内部人进行了成本收益的理论分析。独立董事作为理性经济人，其目标是谋取个人收益最大化，所以他根据自己的成本收益决定是否接受聘任，以及接受聘任之后是否与内部人合作。而公司内部人则根据自己的业绩状况和对中小股东的权益保护状况，

2、决定选择哪种类型的独立董事，实现自身利益的最大化。其次，对两者的双向选择进行了分析。研究指出在没有外界监管、独立董事声誉机制并不完全有效的情况下，两者的双向选择可能难以达成理想的稳定状态，会出现损害股东利益的上市公司聘请不合格的独立董事的状况。要打破这种不理想的稳定状态，就需要通过培育独立董事的声誉市场机制、加强政府、中介组织对上市公司进行监管或者改变选举独立董事的投票规则等措旄，消除内部人对独立董事的影响和控制能力，消除这种非理想稳定状态。实证研究第一部分，对独立董事制度的整体发展情况以及独立董事与上市公司业绩之间的关系进行了统

3、计分析。首先，对中国独立董事制度的整体发展状况进行了描述性统计分析，指出中国独立董事制度建设存在的几个问题，包括上市公司独立董事人数不足的问题，职业背景难以满足企业经营需要的问题以及次级委员会建设不足的问题。其次，研究了独立董事比例对公司绩效的影响。实证结果表明由于独立董事制度的建立具有强烈的政府主导性，因此独立董事比例对公司业绩的影响并不具有统计显著性，在分年度的实证检验中，发现在2004年的同年度检验中，独立董事比例与公司绩效(净资产收益率)存在显著的正相关性，其他年度则没有显著的相关性。在研究一+年滞后期两者之间的相关性时发

4、现，2002年独立董事比例与2003年公司业绩(主营业务利润率)具有显著的正相关性，而其他年度和其他业绩指标并不具有显著的相关关系。说明独立董事对我国公司治理主要还是一个信号效应，具有良好业绩的公司倾向于聘请独立董事，业绩较差的公司主要是迫于政策压力才聘请独立董事，独立董事对公司业绩没有直接影响，或者影响的滞后期较长，还没有得到充分验证。实证研究的第二部分研究了独立董事对CEO薪酬的影响，实证研究结果发现独立董事比例与公司CEO薪酬之间不具有统计显著性的相关关系，但是薪酬委员会的设立与否与CEO薪酬水平具有显著的相关关系，设立薪酬

5、委员会的上市公司CEO薪酬水平显著高于不设立薪酬委员会的上市公司。从代理理论的角度看，独山东大学博士学位论文立董事制度没有降低委托代理成本，但是考虑到中国上市公司CEO名义薪酬与英、美模式相比整体水平相对较低，在经济全球化时代，适当提高薪酬水平也是留住有能力的CEO的一个重要措施。因此，对于完善公司治理机制也具有一定的积极影响。实证研究第三部分研究了独立董事对公司CEO变更的影响，实证结果发现公司CEO变更的概率(2004年)与公司业绩显著负相关，与独立董事比例(2003年)显著正相关，同时外聘CEO的概率与前任CEO是否因为业绩

6、而被迫离职显著正相关。从市场化选择职业经理人来说，总经理变更的概率与公司业绩显著负相关，说明中国总经理选聘在目前还是符合经济效率的原则的，外聘CEO的比例与与前任CEO的被迫离职显著正相关，说明独立董事制度的设立对公司聘请CEO进行市场化选择具有一定作用，这有利于公司治理机制的改善。实证研究的第四部分研究了独立董事、审计委员会对公司会计质量的影响。实证结果发现我国上市公司独立董事比例与会计质量没有显著的相关关系，审计委员会的设立对公司会计质量也没有显著的影响。与国外的实证结论相比存在较大差异，说明我国上市公司独立董事的作用还没有完

7、全发挥出来，审计委员会也没有充分发挥其审计职能。最后，本文建立了完善独立董事制度的模型，从宏观制度层面、企业制度层面和董事会运行机制层面提出了本文的政策建议。宏观制度层面的改革包括相关法律制度的完善，股东权益保护机制的完善和职业经理人市场机制的完善。企业制度的改革包括股权结构的改革和理顺监事会与独立董事的职能。董事会运行机制的改革包括董事会议事规则的合理化、设立首席独立董事以及非执行董事长，取消董事长特权；设立次级委员会，以利于独立董事更好的履行义务；建立独立董事激励约束机制以及独立董事权益保障机制，维护独立董事的积极性和合法权益

8、等等。关键词：独立董事公司治理公司治理机制实证分析V儿山东大学博士学位论文ABSTRACTThereissomecontroversyintheoryduringthebuildingprocessoftheinstitutionofindepen