上市公司独立董事与关联交易关系研究【开题报告】

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1、开题报告上市公司独立董事与关联交易关系研究一、立论依据1.研究意义、预期目标研究意义：2001年8月16日，为了规范和治理我国上市公司的关联交易行为,中国证监会在借鉴发达国家经验的基础上，颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我国上市公司独立董事制度从此开始建立。在我国部分上市公司中存在着“一股独大”、“内部人控制”的问题，上市公司与控股股东之间存在过多的关联关系，使公司中小股东的利益受到损害。关联交易作为一种特殊的交易形式，一方面使市场交易趋向内部化，节约了交易成本。另一方面由于关联方交易并非纯

2、粹的市场交易，往往缺乏引导资源有效配置所需的公平竞争的市场环境和公允价格。在实际生活中，关联方交易常常被用做一种盈余操纵的手段来粉饰业绩，误导投资者，这将会严重威胁到整个证券市场的运行秩序和稳定性。这个时候，独立董事对关联交易的监督就显得非常重要。从近几年独立董事履行职责的情况看，大部分独立董事都能恪尽职守，积极参加董事会会议，对公司的重大事项独立、客观地进行判断，对可能损害中小股东权益的事项发表独立意见，在促进信息披露、规范上市公司日常运作方面发挥了重要作用。目前国内外学者对独立董事和关联交易的研究主要集中在

3、独立董事制度是否有效，如何完善独立董事制度，如何控制非公允关联交易等方面的探索，特别关注独立董事独立性的研究。但是随着2008年所得税的调整和金融危机全球性的影响，对我国独立董事和关联交易的研究势必会产生一些变动。本文的研究具有较强的现实意义，希望能为完善独立董事制度和提高对企业关联交易的管理提供一些参考的依据和改进的建议。预期目标：6本文在对独立董事制度和关联交易的基本理论进行深入研究的基础上，通过实证研究的方式来探讨2008年所得税调整和金融危机之后的浙江省上市公司独立董事与关联交易的关系特征，并希望通过分

4、析验证独立董事的独立性越强对关联交易的监管效果越好。同时希望透过数据分析，能够推断出哪些因素能够影响上市公司独立董事对关联交易的监管效果。本文从理论假设，样本的选取，统计数据，分析结论,最后验证假设，从而得出结论为：独立董事的独立性越强，更能约束大股东行为，保护中小股东的利益；独立董事的薪酬激励制度、出席董事会比例以及独立董事的专业背景等都对企业关联交易的监管有一定影响。从另一方面也希望透过数据能够对如何完善独立董事制度及提高对上市公司关联交易的监管提供参考意见。2.国内外研究现状2.1国外研究现状2.1.1独

5、立董事的国外研究现状独立董事制度一般被认为起源于英美法系国家，由于英美国家公司结构为“一院制”的董事会制度，在机构设置上没有大陆法系国家公司的监事会，因此根据公司权力分立与制衡的思想，在原有的公司制度框架内增设独立董事，用来弥补监督机制的缺位。1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。20世纪90年代，《密西根州公司法》第450条率先采纳了独立董事制度，该制度不仅规定了独立董事的标准，而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权力。在英国，1991年5月财务委员会，伦敦证券交易所和会计专业委

6、员会联合成立“公司财务治理委员会”，该委员会主席是由前英格兰银行的董事长A.CADBURY爵士担任，因此又称为“凯得伯瑞委员会”。1992年凯得伯瑞委员会发表了著名的Cadbury报告书，题目为《企业治理的财务方面》建议应要求董事会至少要有3名非执行董事，其中的两名必须是独立的。特别地将董事会的监督职能委任给公司外的非业务执行董事构成的监事委员会，而且要求其成员的过半数为独立于公司的董事的同时，让外部的审计员参加该监事委员会。Fama指出独立董事的存在，可以在公司最高管理者取得董事会控制权时降低其合谋占用公司资

7、源的可能性，并有效地降低管理者对剩余索取者权益的侵害。此外，独立董事对董事会做出的战略决策意见可以改善公司经营业绩(Fama，1980)。2.1.2关联交易的国外研究现状国外针对关联方交易的研究最初主要集中在对跨国公司转移定价的研究上。Gordon和Henry以2001、2002年的366家上市公司为样本，研究关联方交易是否与公司盈余管理有关（Gordon；Henry，2005）。Gordon,Henry和Palia研究了关联交易与公司治理和公司价值的关系，指出在美国的证券市场上，关联交易被视为是一项潜在的利益

8、冲突，股东并没有从中受益，并且投资者对关联交易的反映是消极的（Gordon；Henry；Palia，2004）。2.1.3独立董事与关联交易关系的国外研究现状6Weisbach通过对美国367家上市公司研究后发现,独立董事占董事会比例大于60%的公司,独立董事在监管经营者业绩和大股东的关联交易上不遗余力(Weisbach，1988)。Peasnell发现英国上市公司董事会中独立董事的比