第05讲股权转让收入纳税策略与风险控制

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1、第五讲股权转让收入纳税策略与风险控制问题概述案例背景X风险节点控制办法一、问题概述股权转让是指公司股东依法将自C的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权口由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现Z-O近年來，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动垂组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越來越普遍，形式也日益复杂。本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。中小板公司谨

2、慎试水海外并购中国证券报2009-7-9近两年我国企业海外并购的发展势头其实非常迅猛，商务部统计数据表明，2002年国内企业海外并购总额只有2亿美元，2008年已经增至205亿美元。这些海外并购主要集中在能源、矿产、工贸和服务等领域，具有实力的大熨国有企业是海外并购的主力，而民营企业有影响的海外并购并不多见。据认为，众多中小板公司通过并购重组，公司的成长性以及潜在扩张能力在并购重组中得到了充分体现。中小板公司在成长过程屮将并购的触角延仲至海外市场，应该是大势所趋。河北三元已与2594名原三鹿员工签订劳动合同新华网石家庄5月1日电（记者朱峰

3、）河北三元食品有限公司重纽己破产的原石家庄三鹿集团股份有限公司后，目前已同原三鹿集团聘用及正式员工2594人签订劳动合同，到今年底前实现原企业员工全部上岗。三鹿集团曾是中国知名的乳制品金业，去年三鹿牌婴幼儿配方奶粉車大食品女全事故发牛后，三鹿集团遭受沉車打击，并宣告破产。北京三元集团有限责任公司与河北三元食品有限公司组成的联合竞拍体在今年3月4H成功竞得原三鹿核心资产。财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税［2009］59号企业重组，是指企业在口常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重人改变的交易，包括：1.企

4、业法律形式改变2.债务重组3.股权收购4.资产收购5.合并6.分立股权转让中法律关系人及股权转让流程正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。（一）转让股东与公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权一一解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合同以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认般权已交付、请求公司予以般权过八登记声明等；（三）受让人与转让股东、公司之间的法律关系，请求公司办理股

5、东名册变更登记——公司承认新股东、涂销原股东；转让人有协助过户义务，公司有法定过户登记义务。（四）由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项——公司法定义务，向社会公示。可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司、和不特定第三人。二、股权转让中涉及税收分类（-）营业税《莒业税税目注释（试行稿）》（国税发［19931149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务

6、总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1口起,对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税1=1注释（试行稿）》（国税发［1993］149号）第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。如：山东胜利股份公司关于转让青岛胜通海岸置业发展有限公司部分股权的相关协议如下（采用资料全部來源丁•上市公司公告）：本公司、青岛胜信投资有限公司、青岛四方城市发展有限公司与青岛城市建设投资（集团）有限责任

7、公司签署协议，本公司将持有的胜通海岸18%股权分次转让给青岛城投；胜信投资（本公司持股62.5%）将其持有的胜通海岸20%股权转止给青岛城投；四方城发将其持有的胜通海岸13%的股权通过法定程序转让给青岛城投。双方确认木公司转止胜通海岸18%的股权价款共计为人民币31,140万元。胜信投资木次转让胜通海岸20%的股权价款共计为人民币34,600万元。根据财税［20021191号规定，此次股权转让不征收营业税。（二）企业所得税企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。1.企业股权投资转让所得或损失是指企业因收冋、转让或淸

8、算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函［20041390号规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000J118号）