财务案例研究教学辅导

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1、《财务案例研究》教学辅导（一）案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一.教学目的与要求：通过木案例了解：①该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理；②董事会下属委员会的设宜及功能、经理层的权责与约束。③掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。二.背景资料（一）政策背景1、《屮华人民共和国公司法》，有关股份有限公司治理结构的基本规范如下：股东人会是公司的权力机构。董事会对股东人会负责。经理由董事会聘任或者解聘。监事会是监督机构。2、《上市公司章程指引》3、《中国上市公司治理准则》主要内容主要耍求：（1）平等对待所有股东

2、，保护股东合法权益。（2）股东作为公司的所有者,应积极参与公司治理，并依法在股东人会上并行使投票权。（3）规范控股股东和上市公司之间的关系。（4）董事会的主要职责。（5）建立独立董事制度。（6）设立董事会专门委员会。上市公司董事会耍按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。（7）发挥监事会的监怦作用。（8）建立健全董事、监事绩效评价体系。（9）保障利益相关者的合法权利。（10）上市公司要披露公司治理方面的信息。4、屮国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。（二）公司背景与案例资料：1、华南石化的组织结构冃前，

3、木公司的组织机构如下图所示：注：华南石化总部采用了国际人公司通行的事业部制，事业部体制是依产品人类为主设置的。其中，总部为决策中心、各事业部为利润中心，事业部下属分（子）公司为成本中心。公司共设勘探开发、炼油、销售和化工四个事业部，研究开发及其它职能部门为事业部提供积极有效的支持。四个事业部下面直属的生产经营分（子）公司，是基木的生产经营单位。总部职能炼油钳野公司油田分子公SJ化工解分—W善分子公司际业公司'石化联合总公司办公盘炼油耶分烁油邮分石油(<工科学M究院安金工W硏究W页页二上下一.案例分析（一）公司治理结构是财务管理的基础公司的法人治理结构的基

4、本框架是由法律所规定的。i般地讲，法人治理结构包括四大部分：股东（所冇者）、董事会（决策者）、经理层（执行者）和监事会（监督者），使得一个公司法人治理结构及其权利分割如图：公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基木前提。越来越多的人都认识到:一个金业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，决不可能一•蹴而就，需要从法规、尤具是从实际运作的角度从长计议，多方着手。在木案例中股

5、东大会权利机构的职能和作用与董事会、监事会的职能界定基本是清楚的。公司的重大经营和投资决策权归属于权利机构，股东大会，董事会只对公司的薪酬计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考意见。监事会对公同萤事等高管人员的监督基本是到位的。但问题是如何具体掌握和操作还尚欠清处。（二）公司财务分层管理架构1・出资者财务。2.经营者财务。3.财务经理财务。（三）专业委员会和独立董事制度能够夯实治理结构，提升财务决策与监控效率。（四）治理结构中各机构责权需要适度“量化”。为提高公司管理层的决策效率，一些上市公司的做法是，股东大会给董事会一定形式的授权，如一定金额内的投资

6、决策权、资产重组权、增资扩股权等。这种授权如运用得当，可提高上市公司的决策效率，提高公司应対瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果用得不妥,也会给公司经营带来极大的风险。我们在肯定“量化”做法的同时，也必须讨论一个问题:33%和10%o（五）真正实现“事业部”的架构任重道远该公司初步建立起了规范的法人治理结构，实行集中决策、分级管理和专业化经营的事业部制管理体制。实际运作的角度从长计议，多方着手。案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市一.教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企

7、业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股木结构、关联交易及拟上市公司的独立性。二.背景资料（一）政策背景涉及企业改制上市的法律法规包括《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《拟发行上市公司改制重组指导意见》。（二）公司背景：1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股木。贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等8家单位：贵州仙酒股份有限公司下属子公司有：销

8、售有限公司和仙酒厂进出口公司。3.贵州仙酒股份有限公司的组织结构图股份公司拥有独