南京证券有限责任公司防范与直投子公司利益冲突管理办法（试行）第

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1、南京证券有限责任公司防范与直投子公司利益冲突管理办法（试行）第一章总则第一条为贯彻落实中国证监会对证券公司及其直接投资业务子公司的各项监管要求，切实防范利益冲突，促进公司直接投资业务的规范发展，根据中国证监会《证券公司直接投资业务监管指引》（以下简称《指引》）、中国证券业协会《关于落实〈证券公司直接投资业务监管指引〉有关要求的通知》精神，制定本办法。第二条南京证券有限责任公司（以下简称“公司”）设立直投子公司，独立开展直接投资业务。第三条防范公司与直投子公司之间利益冲突应遵循以下原则：（一）全面性原则：防范利益冲突贯穿直接投资业

2、务流程的各个环节，确保不出现任何遗漏。（二）有效性原则：各种利益防范的措施力求严谨、科学，以全面、有效地控制利益冲突，防止利益输送。（三）隔离原则：直投子公司和公司其他业务之间建立信息隔离墙制度，规范文件和资料的传递及保管，保证信息的隔离和保密。（四）独立性原则：公司与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。第四条公司由合规管理部牵头，组织相关部门不断建立健全内部控制制度和风险控制机制，对直接投资业务进行有效的风险控制和合规管理，防范与直投子公司发生利益冲突、利益输送风险。第二章基本防范措施第五条公

3、司与直投子公司均为独立法人，有各自独立的经营场所，自主经营、自负盈亏。第六条除证监会同意外，公司及相关部门不得借用直投了公司名义或者以其他任何方式开展宜接投资业务。第七条公司不从事投行业务的管理人员和专业人员可以兼任直投子公司董事（包括董事长）、监事、投资决策委员会委员。其中，兼任投资决策委员会委员的，仅限于公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，且人数不得超过投资决策委员会委员总数的三分之一。第八条公司加强对相关人员的管理，严禁投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务。公司保荐代表人及其他投行人员应书面承诺（承诺书

4、见附件）勤勉尽责，不向发行人提出不正当要求，不利用工作之便为个人或者他人谋取不正当利益。第九条公司各部门、各分支机构及全体员工应严格遵守《南京证券有限责任公司信息隔离墙制度》的规定，不得接触或有意了解直投子公司开展直接投资业务中尚未公开的信息。如因合理的业务需要确需知悉的，应经公司及直投子公司的批准，并严格按照相关规定履行保密义务，保证不利用该信息为其个人、所在部门或其所服务的客户及其他任何组织和个人谋取不当利益。第十条公司严格按照《公司法》和直投子公司《章程》履行股东权利和义务，不得违规干预直投子公司的投资决策，不得占用直投子

5、公司资金。公司及相关人员对于在依法行使股东知情权过程中所获得的非公开信息应予保密,不得利用非公开信息为任何人牟利，也不得将非公开信息泄露给任何第三方。第十一条公司可以依照有关规定或者合同的约定，为直投子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务，但公司及相关人员应当对在提供支持和服务过程中所获得的非公开信息予以保密，不得利用非公开信息为任何人牟利，也不得将非公开信息泄露给任何第三方。第三章业务防范措施第十二条直股子公司应建立健全独立的投资决策机制、投资决策回避制度、风险控制制度和业务

6、规范等，防范与公司、直投基金、直投基金管理机构之间的利益冲突及利益输送。第十三条公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，直投子公司、直投基金及其管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。第十四条直投子公司对企业投资后，公司充分尊重被投资企业的自主选择保荐机构的权利，不直接或间接施加不当影响。第十五条公司的管理人员和从业人员不得对直投子公司设立的直投基金及其投资项目进行跟投。第十六条公司、直投子公司及其管理机构不得以任何方式,对直投基金或者基金出资人的投资收益或者赔偿投

7、资损失做出承诺。第十七条公司、直投子公司不得对直投基金或者基金出资人提供担保，或者承担无限连带责任。第十八条公司与直投子公司发生关联交易的，按照公司关联交易制度相关规定执行。第四章罚则第十九条公司各部门、各分支机构及其员工违反本办法相关规定的，按公司有关制度进行问责；构成违法犯罪的，依法移送有关机关处理。第二十条直投子公司存在违法违规行为的，公司可以根据法律法规追究直投子公司董事会、相关董事和高级管理人员的责任。公司兼任直投子公司相关职务人员存在违法违规行为的，公司根据相关制度直接追究其责任。直投子公司工作人员存在违法违规行为的

8、，公司有权要求直投子公司董事会督促直投子公司追究相关人员责任。第五章附则第二十一条本办法未尽事宜，依照国家相关法律法规及公司规章制度进行管理。第二十二条本办法由合规管理部负责解释。第二十三条本办法自发布之日起施行。承诺书南京证券有限责任公司：本人承诺勤勉尽责，遵