中信建投证券有限责任公司

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1、中信建投证券有限责任公司关于浙江仙琚制药股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）作为浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2010年12月第二次修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对仙琚制药《2010年度内部控制自我评价报告》所涉及事项进行了核查，具体情况报告如下：一．公司

2、内部控制制度的有关情况公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：(一)内部环境1.治理结构公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和其他有关监管部门要求的规定，在不断健全经营机制、强化经营管理的同时，公司建立了较为完善的与本公司业务性质及经营规模相适应包括股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会。同时制订了各专门委员会议事细则，保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任。总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各高级管理人员各司其职，

3、能够对公司日常生产经营实施有效控制，为本公司的规范运作、长期健康发展奠定了坚实的基础。2．组织结构公司根据职责划分并结合经营实际常设的组织结构有采购部、生产管理部、各生产车间、EHS部、设备动力部、市场部、销售各部、财务部、审计部、信息部、企业发展管理部、行政事务部、人力资源部、应用技术部、产品开发部、实验部、工程建设部、董秘办、质量保证部、化验室、国际注册部等职能部门。公司各部门之间职责明确，相互牵制，保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施。公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，统一财务政策和人力资源规划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经营责任制

4、，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。3．内部审计公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作条例》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由5名董事组成，其中3名为公司独立董事，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。审计委员会下设审计部，专门负责监督检查公司及控股子公司内部控制运行情况、募集资金的使用与管理、对外担保以及对公司业绩快报等进行内部审计。4．人力资源政策公司根据实际情况制定了《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》、《人力资源规划与开发管理制度》等

5、，形成一整套由人才引进、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等组成的人事管理制度，明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。2010年公司聘请了专业咨询公司，制定了公司人力资源发展规划。为实现公司发展战略，满足新阶段行业竞争对人才素质能力的要求，公司正积极推进人力资源管理的模式创新和改革。5．内部控制制度的建设及实施情况为适应公司进一步发展的需要，不断完善公司内控制度，促进公司规范运作，2010年度，公司董事会对《公司章程》、《信息披露管理制度》进行了修订，并新制定了《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《应对突发事件管理办法暨应急处置预案》、《重大信息内部报

6、告制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《子公司管理制度》等10项内部控制制度，形成了较为完善的文件体系，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。(二)风险评估过程公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。将企业的风险控制在承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方

7、向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。(三)控制活动公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理