投资银行——公司兼并、重组与控制(ppt+125)

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1、——公司兼并、重组与控制投资银行北京信勤管理咨询有限公司电话/传真:82611296执行董事袁立手机:13601102617E-mail:hdyuanli@sina.com学时：36学分：2授课：9次考试形式：闭卷参考书：《兼并、重组与公司控制》经济科学出版社（美）J·弗雷德·威斯通《兼并与收购：交易管理》人民大学出版社（美）约瑟夫-克拉林格教学内容并购案例并购理论投资银行并购业务公司价值与评估并购的财务安排与会计处理重组与激励制度设计公司控制与治理结构公司并购中涉及的法律问题投资银行并购业务部的管理企业A&M成功的关键有一种战略目的懂得该业务彻底地调查研究进行现实主义

2、的设想不要付高价不要借太多谨慎而迅速地改组各方面人才的有效组合成功的经营管理第5页公司的总体战略选择投资方向的意图投资多少权益多大投资的报酬率投资回收期MBO其它第6页目标公司选择与目标公司首脑的初步协商目标公司动机分析目标公司A&M的可能性目标公司A&M的方式、价格意向书协商、签署主要意向保密条款排他条款费用条款第7页目标公司的审查行业市场前景评价企业现状评价财务状况评价资产负债损益现金流量技术装备评价管理水平评价法律制度评价投资环境评价第8页目标公司的价值评估固定资产帐面原值固定资产净值（未评估的）经营业绩（前三年）目标公司未来现金流量折现（资本结构、资本成本、风险

3、等）第9页BVI、百慕大注册全资或控股公司以此公司名义签项目全部文件文件的编制符合投资者的要求（香港、美国）与政府及主管部门负责官员的沟通政府对投资的充分理解与支持主管部门对投资的充分理解和支持谅解备忘录或安慰函第10页资产价格等关键问题的谈判资产价格谈判上下限的确定（不同运营综效）资产负债预测损益预测现金流量预测融资成本、风险、报酬率预测各种A&M方案评估资产价值的确认根据实际生产需要，详细审定进入企业的生产性固定资产按实际需要和合理原则确认在建工程中的有效资产第11页资产价格等关键问题的谈判(续）无形资产价值的确认与业绩相关的确认方式负债总额的确认、债权人的确认（银

4、行等）债务偿还条件的协商债务转移条件的协商债务变通的协商或有负债影响评价，保证性措施生产、辅助条件的租赁费支付方式请境外会计事务所对资产、负债等审计第12页特定问题雇佣员工人数雇佣人员的医疗、退休、失业及住房保险、基金支付标准在岗多余人员退休人员收购价格的最终确认妥协的补偿支付的方式第13页可行性研究报告编制确认合同起草、修改入资方式、时间董事及高级职员第14页合同附件起草、修改（续）合同的补充：股权收购契约陈述与保证履行契约期间的义务契约履行的条件股票及价款的提存交割后公司经营管理损害赔偿风险分担定向招聘合同在制品移交合同第15页合同附件起草、修改（续）关于原辅材料及

5、购销渠道移交合同资产移交合同电力使用合同环境保证合同生产设施租赁合同劳动合同负债、或有负债的保证性契约其它第16页章程起草、修改香港上市公司章程必备条款美国上市公司章程必备条款第17页合同章程等文件的专家审核所有文件的正式签字，申报文件的备齐母公司的营业执照母公司的注册登记证资信证明董事的委派书及身份证明第18页报中国政府主管部门审批企业影子内阁与银行等金融机构沟通与银行正式签署转贷协议进一步融资协议专家咨询委员会的组建高级经营专家咨询委员会高级技术专家咨询委员会第19页主要管理制度的草拟企业管理层次、结构设计（管理程序、任务说明）直线指挥系统职能部门设置第20页主要管

6、理制度的草拟（续）目标体系设立、分层标准工作法一般业务划分权限（规章）综合部：管理制度编制、修改制度经营计划编制、执行制度人事任免、奖励、调动、培训制度和工资制度员工的管理制度——雇佣合同及附件、员工手册办公、文秘和公关等制度第21页主要管理制度的草拟（续）财务部：会计核算制度（会计手册）财务分析报告手册审计制度市场部：采购制度仓储制度运输制度销售制度第22页主要管理制度的草拟（续）制造部：生产计划执行制度生产调度制度质量检验制度设备、动力制度安全、环保制度主要业务流程（程序）第23页主要管理制度的草拟（续）其它（补充制度）制度性协调方式例会制度专业搭接制度工序服从制度

7、第24页主要管理制度的草拟（续）工作说明操作规程劳动定额现场管理制度系统程序与规章的管理公司文化的重建规则第25页公司接管工作开始稳定人才措施前期的充分沟通聘用条件主要人事安排公司高级职员的确认公司中级职员的确认公司业务骨干的确认第26页市场的前提开拓工作（国内）市场的前提开拓工作（国内）公司A&M财务规划（三年投资经营计划）收购所需资金投入的事前综合评估收购价格运营投入资金未来现金流量第27页公司A&M财务规划（三年投资经营计划）（续）融资策略与资本结构股东权益长期负债短期负债资金来源与成本测算负债成本平均资金成本边际资金成本LOB策略