公司兼并、重组与控制

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1、投资银行——公司兼并、重组与控制公司控制目录公司控制反收购：策略与运用机构投资者为什么及如何参与公司治理独立非执行董事、董事会与公司治理结构案例：中联建设股权之争公司控制投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。其一，投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。比如在安排股权结构时，使自己控股51%。公司控制其二，在客户公司遭到收购袭击时,针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代

2、价。其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。公司控制目标公司的反收购不是一个抽象的概念。一家目标公司的反收购力量主要来自三个方面：一是目标公司的管理层；二是目标公司的控股股东；三是目标公司的员工及其代表即工会。公司控制反收购的原因主要有以下几种：控股股东不愿意失去控股地位公司现股价低估了公司的实际价值通过反收购以便提高收购价格认为收购袭击者是在做Greenmail（绿色勒索），无收购诚意公司控制认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇，或为了

3、面子尊严而反收购员工及工会为保护员工利益而反收购。比如员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员工失业。公司控制各国法律规定的一个重要原则就是充分保护股东尤其是中小股东的利益，禁止公司管理层处于自利动机而进行反收购。以我国香港法为例，香港“公司收购及合并守则”第4条“禁止阻挠行动”。公司控制它规定：受要约公司的董事会一经收到真正的收购要约时，在得到受要约公司股东大会予以批准之前，受要约公司的董事会在公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会。公司控制特别是董

4、事会如果未取得该项批准，不得：发行任何股份就任何未发行股份发出或授予期权增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而该等证券是负有转换为该公司股份或认购该公司股份的权利公司控制出售、处置或取得，或同意出售、处置或取得重大价值的资产在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约促使该公司或其任何附属公司或联属公司购买或购回该公司的任何股份或为该等购买提供财政协助。公司控制凡该公司在之前已有合约义务，规定采取任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须尽早在可能的情况下咨询执行人员。在适当的情况下，执行人员可能豁免须取得股东

5、批准的一般性规定。目录公司控制反收购：策略与运用机构投资者为什么及如何参与公司治理独立非执行董事、董事会与公司治理结构案例：中联建设股权之争反收购：策略与运用一、建立“合理的”持股结构在该股权结构中，公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。其做法主要有：自我控股公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购，取得对公司的控股地位。反收购：策略与运用一种情况是在一开始设置公司股权时就让自己控有公司的“足量”股权。另一种情况时通过增持股份加大持股比例来达到控股地位。反收购：策略与运用当持股比例大到51

6、%时，被敌意收购的风险为零。持股比例太小，难以收到“足够”的反收购效果；持股比例太大，则会过量“套牢”资金。反收购：策略与运用交叉持股或曰相互持股关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。在交叉持股策略时，需要注意几点：1、互控股份需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的筹集和运用。反收购：策略与运用2、有的国家法律规定当一家公司持有另一家公司一定量股份（比如10%）时，后者不能持有前者的股份，即不能相互出资交叉持股。3、交叉持股实质上是相互出资，这势必违背公司

7、通过发行股份筹集资金的初衷。反收购：策略与运用4、在市场不景气的情况下，互控股份的双方公司反而可能相互拖累。5、交叉持股有可能让收购者的收购袭击达到一箭双雕的结果。6、交叉持股除了能起到反收购效果外，它也有助双方公司形成稳定、友好的交易关系。反收购：策略与运用让信得过的朋友持有一定数量的股权即一方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上，增大收购者吸筹难度和成本；另一方面在有关表态和投票表决中朋友股东可支持公司的反收购行动。反收购：策略与运用但这种做法与交叉持股的做法比较，还是有许多不同之处：1、朋友持股的做法

8、更多地建立在朋友股东的“义气”基础上2、朋友持股做法的持股关系是单向的，而交叉持股做法的持股关系则是双向的反收购：策略与运用英国法律禁止目标公司在出价期间向友好公司发行股票。因此在我国，为了实现朋友持股，通常的做法可以是邀朋友一起来成为股份公司的发起人股东。员工持股计划（ESOP）反收购：策略与运用二、发行特种股票一种情况是：一票多权；另一种情况是：一票少权。该种股票股利比一般普通股高，但只有1/10的表决权；再一种情况是用于