《兼并、收购与公司重组》读后感.doc

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1、《兼并、收购与公司重组》读后感《兼并、收购与公司重组》这本书从4部分对企业并购重组进行了深入浅出的分析，既有理论的深入阐述，也有大量案例的透彻剖析。在读阅本书的时候，既增强了理论知识，掌握了分析的工具，同时丰富的案例又增强了对枯燥的理论的理解，整本书读起来让人感觉既有深度同时又津津有味。本书第一部分主要是介绍了并购重组的相关背景知识，简单回顾了几次并购浪潮，对并购的相关法律体系、并购的战略进行了介绍。企业进行并购的动机、原因可能有很多种，在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。从财务角度来讲，有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有

2、可能产生超常利益；有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨；还有一些理论认为，并购可能是出于避税因素，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值；当然，还有筹资理论、进入资本市场理论、投机理论等等。在种种原因中，扩大经营规模是最常见的原因之一。如果公司想进入某个行业或某个地区，收购一家该行业或该地区的企业要比自身扩张快得多。收购一家合适的公司可能会给收购方带来一些协同效益。当然，收购也可能是公司多样化经营进程的一部分，

3、它使公司可以进入其他的行业。本书第二部分主要讲了敌意收购与反收购措施。敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司（又称黑衣骑士）在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。随着公司的敌意收购活动在20世纪80年代达到新的高潮，目标公司反收购措施也日益变得精细且难以攻破。在反收购措施中，主要分为毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞。其中，最常用的一种方法就是毒丸计划。毒丸计划又分为弹出毒丸和弹入毒丸，在收购方已该买目标公司100%的股票的情况下，弹出毒丸计划允许目标公司的股东以通常高达50%的折扣购买对方的股票；而在收购方购买目标公

4、司已经达到一定数量或某个标准的情况下，弹入毒丸计划允许目标公司的股东以折价购买自己公司的股票。毒丸计划是比较有效的防御措施之一，尽管如此，在一份极具吸引力的收购报价下，毒丸计划仍然可能会归于无效。因为这类报价向董事会施加了撤销毒丸的压力，否则股东将会因其不履行代理人职责而提出诉讼。毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞属于预防性反收购措施，如果这些预防性反收购措施不能成功阻击敌意收购，目标公司还可以采用主动性防御措施。主动性防御措施包括绿票讹诈和中止协议。绿票讹诈是指用高价回收收购方持有的股票的方法，由于税法的改变，这种方法已经不太常见。绿票讹诈通常伴

5、随着中止协议，即收购方承诺购买的目标公司的股份数不超过协议中规定的某个标准，以换取一定的酬金。目标公司还可以采取更激进的主动性反收购措施，包括改变资本结构、实施资产重组或者改变公司的注册地等。相对于目标公司事先以及在敌意收购期间可以采取的种种防御措施，敌意收购者能够选择的手段明显要少的多。一般收购者可以选择三种主要策略：熊式拥抱、股权收购和代理权竞争。在这几种并购策略中，熊式拥抱最不具有攻击性，并且经常在敌意收购开始的时候使用。如果目标公司反对收购的态度不是很坚决，使用熊式拥抱就足以成功。不过，如果目标公司态度坚决，且防御牢固，收购方仅仅使用熊式拥

6、抱就可能难以完成任务。在敌意收购中使用最频繁的策略是股权收购，一般指在目标公司经营不善而出现问题或在股市下跌的情况下，收购方与目标公司既不做事先的沟通，也没有警示，而直接在市场上展开收购行为。目标公司股东通常将股权收购看成是获得了有利的发展，因为它们往往带来高的收购溢价。如果反对股权收购会提高股东的收益，那么目标公司管理层采取的比较合适的行动方案就是反对收购，并以此作为一种迫使收购方提高出价的手段。如果反对收购，目标公司就要承担收购过程可能会被取消的风险。当收购方提供的溢价高出了目标公司维持独立状态下股东所能实现的价值水平时，反对收购就会导致股东财

7、富的减少。代理权竞争是指单个或者一群股东企图利用公司投票权的代理机制来取得对公司的控制权或者给公司带来其他的变化。代理权竞争是一个政治过程，其中在位者和篡位者通过包括邮件、报纸广告和电话等在内的各种方式来争取股东的投票权。有代表性的代理权竞争主要有两种，一种是董事会席位竞争，另一种是对管理层提议的竞争。收购者发现，相对于股权收购，成功的代理权竞争是一种较为便宜的备选方案。虽然在代理权竞争结束时，失败的反对者可能无法得到任何补偿。收购者还发现，将代理权竞争和股权收购结合使用会增加很多机会。例如，代理权竞争可以用来解除目标公司的防御措施，使目标公司更易

8、于受到攻击，从而使融资并不充分的收购者获得成功的可能性也会相对较大。本文第三部分主要讲了退市业务及杠杠收购。退市是一家公开