考点9有限责任公司的组织机构

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1、考点9冇限责任公司的组织机构（一）设置（二）股东会1.职权——做决定（1）决定公司的经营“方针”和投资“计划”；【链接】决定经营“计划”和投资“方案”属于董事会的职权。（2）人事权：选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；【总结】监事&董事中的职工代表（3）事务管理权①审议批准董事会、监事会或者监事的报告；②审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；③对公司增加或者减少注册资木，发行公司债券作出决议；④对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；⑤修改公司章程。【链接】对外转让出资不需要股东会审议批准

2、。2.形式（1）定期会议：由公司章程规定。（2）临时会议：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事;③监事会或者不设监事会的公司的监事。3.召开（1）首次股东会：由“出资最多”的股东召集和主持。（2）以后股东会：（3）通知：召开股东会会议，应当于会议召开15H以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。——先约定后法定4.决议【口诀】修改增减，分合变解，代表二三，表决可安。【总结】有限责任公司股东会的表决（三）董事会1.组成人数3-13A职工代表（1）两个以上的国冇金业或者其他两个以上的国冇投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”有

3、公司职工代表；（2）其他有限责任公司董事会成员屮也“可以”有公司职工代表董事长（1）董事长一人，“可以”设副董事长；（2）董事长、副董事长的产主办法由公司章程规定任期1每届任期不得超过3年(W3年)2.职权——做制订3.会议制度召开条件无(不同于股份有限公司)召集董事长一副董事长一半数以上董事推举一名董事表决方式按章程规定，一人一票4.经理(1)必要性：可以设经理(2)职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施萤事会决议；②组织实施公司年具体度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的管理基本管理制度；⑤提谙聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（四）监事

4、会L.组成人数不得少于3人代表监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3主席全体监事过半数选举产生【链接】董事氏、副董事长的产生办法由公司章程规定任期3年【链接】冇限责任公司董事任期不得超过3年限制董事、高级管理人员不得兼任监事决定权①制定公司的具体规章;②决定聘任或者解聘除M由萤爭会决定聘任或解聘以外的负责管理人员1.职权——做监怦（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对■违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出務免的“建议”；一NOT直接罢免（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

5、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议（NOT提案权），并对董事会决议事项提出质询或者建议；（8）发现公司经营情况异常，町以进行调查。【注意】监事会行使职权所必協的费用，由公司承担。2.会议制度召集主席f半数以上监事推举1名监事每年至少一次频率半数以上（N1/2）监事通过决议【链接1］监事会上席的选举由全体监事过半数选举产生。【链接2】有限责任公司董事会的决议按章程规定