有限责任公司的组织机构

《有限责任公司的组织机构》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、四、有限责任公司的组织机构P65有限责任公司的组织机构：股东会、董事会和监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为：股东会、执行董事和监事。国有独资有限责任公司，其组织机构为：唯一股东、董事会和监事会。(一)股东会1、股东会的性质及其组成股东会的性质：股东会是有限责任公司必设的非常设力机关(即最高意思决定机关)。首先，股东会是必设机关。除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。其次，股东会是非常设机关。它仅以会议形式存在。只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在。再次，股东会是权力机关。公司法规定须由股东会决

2、定的公司重大事项，均应由股东会决定。股东会的组成股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。股东基于股东资格享有权利和承担义务。股东的权利P64(1)参加股东会并按照出资比例行使表决权，参加对公司重大事项的决定(2)选举和被选举为董事会成员、监事会成员。当然，这不意味着股东都能被选为董事或监事，也不意味着非股东人员不能被选为董事。但是，除公司职工外，股东以外的人不能被选为监事。（3)查阅股东会会议记录和公司财务会计报告了解公司经营状况和财务状况，以便监督公司的运营。(4)按照出资比例分取红利。（受益权）股东享有平等的

3、出资受益权：一，每个股东都享有出资受益权；二，同样的出资比例，其受益额是相等的。(5)依法转让出资。包括；一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；二、股东依照公司法的规定，可以向股东以外的人转让其出资。(6)优先购买其他股东转让的出资。经股东同意转让的出资，在同等件下(主要是指转让出资的价格、缴纳价款的时间等条件)，其他股东对该出资有优先购买权。第七十二条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日

4、起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定(7)异议股东股权收购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、

5、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(8)优先认购公司新增的资本。当有限责任公司新增加资本时，该公司的股东有优先认缴出资的权利。(9)公司终止后，依法分得公司剩余财产。当有限责任公司终止进行清算时、股东对按照法定顺序清偿后的剩余财产，有依照出资比例进行分取的权利。(10)公司章程规定的其他权利。除此之外，公司章程在同公司法不抵

6、触的情况下，还可以规定股东享有其他的权利。（继承权、请求司法救济权等）第七十六条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。1999年7月8日，陈某与王某、张某、曾某共同出资设立甲有限公司（以下简称甲公司），公司章程规定：陈某出资16%，担任监事；王某出资64%，担任董事长兼总经理，张某、曾某出资均为10%，公司当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于次年1月10日前送交各股东。各股东均按公司章程的规定履行了出资义务。但公司从未

7、向陈某提交过财务会计报告，陈某多次要求了解公司帐目，王某指令财务人员尹某拒绝提供。　　陈某认为其知情权受到侵犯，诉请法院要求尹某向其履行送交公司财务会计报告的义务。对此案被告是否适格，法院存在三种意见：第一种意见认为，应以尹某为被告，因其为拒绝提供财务会计报告、侵犯股东知情权的直接行为人；第二种意见认为，应以王某为被告，因尹某拒绝提供财务会计报告、侵犯股东知情权的行为是在其指令下进行的；第三种意见认为，应以公司为被告，因知情权作为股东权是相对于公司而言的。你认为哪种意见符合我国《公司法》的规定？为什么？第三种意见符合我国《公司法》的规定：有

8、限责任公司股东对股东会会议记录和公司财务会计报告享有知情权，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。因此，甲公司负有向股东履行